曼哈顿证券律师处理的民事问题，大致分两边。融资的一方，要先在纽约把备案做对；投资的一方亏了钱，要找对索赔途径和期限。两边都绕不开纽约《马丁法》和联邦证券法。本所办公室在法拉盛，在曼哈顿没有办公室，曼哈顿的证券事务由法拉盛办公室办理。本文是一般信息，不是投资建议。以下信息截至2026年11月7日。
曼哈顿证券律师先看纽约备案
联邦的Rule 506发行可以不注册，但纽约仍要求通知备案。纽约总检察长2020年12月的指引写明：
- 走EFD系统：自2020年12月2日起，出售Regulation D涵盖证券的发行人，通过NASAA的电子备案系统（EFD）向纽约提交Form D通知。
- 何时算完成：在EFD提交并付费后，纽约视为备案完成，除非之后收到缺陷通知并被要求停止销售。通过EFD缴的费用不退。
- Form 99还用在哪里：投资者保护局一般自2021年2月1日起不再接受新的Form 99。不动产证券仍按房地产融资局的要求提交Form 99；戏剧类发行可选Form 99或EFD。
- 内容要完整：Form D要列出所有相关人员，以及收取或将收取销售报酬的人，包括介绍人（finder）。内容不完整的，已接受的备案也可能被认定无效。
- 豁免不成立就作废：发行在备案时其实不符合所称豁免的，这份Form D自始无效。向纽约作虚假陈述或遗漏，可能构成《马丁法》下的欺诈行为。
卖证券的人也有登记问题。总检察长网站说明，FINRA会员的销售人员通过CRD登记，并要通过Series 63或66考试。联邦层面的Form D期限和豁免条件，见证券合规。新泽西的私募，见新泽西私募融资。
投资人亏钱：能用哪条路
《马丁法》本身不能直接告。 纽约上诉法院在Assured Guaranty案（2011）中重申，《马丁法》没有给私人诉权，执法权在总检察长。但法院同时说，不完全依赖《马丁法》的普通法请求可以提起，例如欺诈、违反信义义务和重大过失。两者只是有重叠，不足以排除普通法救济。
纽约普通法欺诈。 时效是诉因产生后6年，或发现欺诈（或本应发现）后2年，以较晚者为准（CPLR 213(8)）。
联邦10b-5私人诉讼。 要在发现事实后2年内，且不晚于违法后5年起诉，以先到者为准（28 U.S.C. §1658(b)）。诉状要具体写出能够强烈推断被告有相应主观状态的事实。被告申请驳回期间，证据开示一般暂停（15 U.S.C. §78u-4(b)）。
商事庭。 因证券买卖等商业往来产生的争议，可以进入商事庭。纽约县的金额门槛是50万美元（统一规则§202.70）。
FINRA仲裁：期限和程序
和券商或经纪人的纠纷，很多要走FINRA仲裁。
- 什么时候必须仲裁：有书面仲裁协议，或客户要求仲裁，而且是客户与FINRA会员或其从业人员之间、因其业务活动产生的争议（Rule 12200）。
- 六年资格期：距离引起争议的事件已超过6年的，不能提交仲裁。这条不延长法定诉讼时效（Rule 12206）。FINRA在2026年3月就是否修改这条征求意见，目前没有通过新规则。
- 5万美元以下：一名仲裁员，默认根据书面材料裁决；客户要求时才开庭（简易仲裁）。
- 5万到10万美元：一名仲裁员，双方书面同意可以用三名。超过10万美元的，一般三名（Rule 12401）。
- 裁决一般是终局的：除非法律另有规定，不受复审或上诉。双方共同要求时，仲裁员才必须写出理由（Rule 12904）。
所以申请前要把证据和请求金额准备好，因为通常没有第二次机会。
收到SEC或总检察长的询问
- 总检察长：可以传唤证人宣誓作证并调取文件。无合理理由不遵守，是轻罪（《一般商业法》§352）。
- SEC：可以发传票（15 U.S.C. §78u(b)）。SEC的说明文件写明，自愿提供的信息和传票下提供的信息，都可能被用于其他民事或刑事程序。主动提交的书面意见，也可能被用作证据。
要准备什么
- 发行文件、认购协议、Form D和备案记录。
- 投资人名单，以及谁介绍、谁收了佣金。
- 开户文件、月结单和交易确认书。
- 和经纪人或发行人的邮件、微信记录。
- 收到的传票、信件和回复期限。
联系我们
璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室，在曼哈顿没有办公室，曼哈顿的案件由法拉盛办公室办理。柯伦律师（Michael R. Curran）持有纽约州和新泽西州执照。咨询曼哈顿证券事务，请带上上面的文件，致电347-618-3386。服务内容见银行与金融法律和纽约商业诉讼与合同。
本文不构成投资建议，也不是任何证券的要约或招揽。
常见问题
在纽约做Rule 506私募，还用Form 99备案吗？
一般不用。总检察长的指引要求通过NASAA的EFD系统提交Form D通知并付费。不动产证券仍按房地产融资局的要求提交Form 99，戏剧类发行可以二选一。
投资人能直接依《马丁法》起诉吗？
不能。纽约上诉法院认为《马丁法》没有给私人诉权。但不完全依赖《马丁法》的普通法请求，例如欺诈、违反信义义务，仍然可以提起。
FINRA仲裁输了可以上诉吗？
一般不能。FINRA规则写明，除非适用法律另有规定，裁决是终局的，不受复审或上诉。只有双方共同要求，仲裁员才必须写出理由。
依据：ag.ny.gov、ag.ny.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nycourts.gov、nycourts.gov、law.cornell.edu、law.cornell.edu、law.cornell.edu、finra.org、finra.org、finra.org、finra.org、finra.org、finra.org、sec.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 7 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
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