证券合规律师看一笔证券发行，先问它靠什么注册或豁免，再问各州要做什么，发行之后还有哪些交易和申报义务。美国证券法分联邦和州两层，只完成一层并不够。本文是一般信息，不是投资建议，也不针对任何具体证券。以下信息截至2026年11月6日。
证券合规律师先看：发行靠什么豁免
未注册的证券发行要有豁免。常见的是Regulation D下的Rule 506。506(b)不允许一般性招揽，506(c)允许，但购买人必须全部是获认可投资者，并要合理核实。不良行为人规则可能使发行人失去这一豁免。基金类的安排见私募融资的文章。
向投资人说的话，和文件上写的话要一致。微信群里的收益承诺、未披露的佣金和资金用途改变，都可能构成不实陈述。
Form D：何时提交
- 一般在首次出售后15个日历日内通过EDGAR提交。到期日是周末或节假日的，顺延到下一个工作日。
- 有重大错误或相关信息改变时，要尽快修改。部分变化不需要修改。
- 发行持续的，每年要在周年日前更新。
首次出售的日期要按Form D的说明核对，不要简单按资金到账日计算。
蓝天法：各州的备案
联邦法把Rule 506的证券列为“涵盖证券”，州不能要求注册，但可以要求提交通知文件、收取费用，也保留反欺诈执法权。
纽约的情况：根据总检察长2020年的指引，这类发行要通过NASAA的EFD系统提交Form D通知并付费。指引写明，提交不代表发行真的符合豁免；不符合所称豁免的，备案无效。不动产证券另按房地产融资局的要求办理。纽约《一般商业法》第23-A条（Martin Act）下，虚假陈述和遗漏也可能构成欺诈行为。
新泽西和其他州的备案要按投资人所在州核对。
谁在卖：中介的注册问题
帮助发行人找投资人并收取提成的人，可能属于经纪商，要按Exchange Act Section 15(a)注册。公司向未注册的中介支付佣金，也可能带来风险。Form D上也要披露销售佣金和中介。
交易合规的基本线
- 内幕交易。 Rule 10b-5禁止证券买卖中的欺诈。根据重大非公开信息交易，或把信息告诉他人，都可能构成违法。
- 10b5-1计划。 交易计划要符合法规条件。董事和高管有冷静期，一般为通过计划后90天，或披露相关财务结果后2个工作日，以较晚者为准，最长120天。发行人以外的其他人一般为30天。
- Section 16。 上市公司的董事、高管和持股10%以上的人，变动一般在交易后第2个工作日结束前提交报告。2026年3月18日起，外国私人发行人的董事和高管也要申报，持股10%以上的股东除外，且仍不适用短线收益归入规定。SEC可就类似外国法律给予豁免。
- 13D/13G。 持有某类注册股权证券超过5%的人，一般在5个工作日内提交Schedule 13D。符合条件的可用13G，期限不同。
- Rule 144。 受限证券转售有持有期和其他条件。
公司通常应有书面的内幕交易政策和交易窗口。个人账户的交易记录、聊天记录也可能成为调查对象。
收到询问时
收到SEC、FINRA或州监管机构的询问，不要自行删除资料，也不要仓促回复。先保存文件，再确认回复的时间和范围。涉及刑事风险的，处理方式不同，见金融诈骗案件。
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璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室。负责律师Michael R. Curran（柯伦律师）持有纽约州和新泽西州执照。需要证券合规律师协助证券发行或交易合规，请准备发行文件和投资人名单，致电347-618-3386，服务内容见银行与金融法律。
本文不构成投资建议，也不是任何证券的要约或招揽。
常见问题
Form D要什么时候提交？
一般在首次出售后15个日历日内提交。到期日是周末或节假日的，顺延到下一个工作日。发行持续的，每年要更新。
有了联邦豁免，各州就不管了吗？
不是。Rule 506的证券属于联邦涵盖证券，州不能要求注册，但可以要求通知备案和收费，反欺诈权力也保留。
外国公司的董事和高管也要申报持股吗？
在SEC注册股权类证券的外国私人发行人，其董事和高管自2026年3月18日起也要按Section 16(a)申报。持股10%以上的股东不在此列。
依据：ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、govinfo.gov、govinfo.gov、govinfo.gov、ag.ny.gov、nysenate.gov、federalregister.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 6 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
律师广告。本文为一般信息，不构成针对个案的法律意见；办理结果取决于具体事实和适用法律。（Attorney Advertising）