曼哈顿股东纠纷律师处理封闭公司的纠纷，结局常常不是公司被解散，而是一方把另一方买断。所以从查账开始，到申请解散，再到收购和估价，每一步都要想到最后的价格。本文讲没有上市的小公司，包括家族公司和几个合伙人开的公司。本所办公室在法拉盛，在曼哈顿没有办公室，曼哈顿的案件由法拉盛办公室办理。以下信息截至2026年11月7日。
曼哈顿股东纠纷律师先查账
很多纠纷的起点，是小股东看不到账。《商业公司法》（BCL）§624给了几种工具：
- 股东名册和股东会记录：在册股东提前至少5天书面要求，可以为与股东利益合理相关的目的查阅和摘录（§624(b)）。
- 公司可以要求宣誓书：说明查阅不是为了与公司无关的生意，且5年内没有出售过任何公司的股东名单。拒绝签的，公司可以拒绝查阅（§624(c)）。
- 被拒绝怎么办：可以向公司所在司法区的高等法院申请命令（§624(d)）。
- 财务报表：书面要求后，公司要提供上一财年的资产负债表和损益表（§624(e)）。
- 申请解散后：控制方要在申请提交后30天内，把前三年的财务账簿提供给申请人查阅和复印（§1104-a(c)）。
要求函写明目的，保留寄送证据。查到的东西，后面估价也要用。
1104-a解散申请：法院看什么
持有20%以上表决权的股东，可以申请解散非上市公司。理由有两种：控制方对申请人有非法、欺诈或压迫行为；或公司资产被掠夺、浪费或挪作非公司用途（§1104-a(a)）。“压迫”的含义见曼哈顿公司法律师。
法院还要考虑两点（§1104-a(b)）：
- 解散是不是申请人取得合理投资回报的唯一可行方式；
- 解散是否为保护申请人或相当数量股东的权益所合理必要。
法院认定控制方故意或轻率地挥霍、转移公司资产而公司没有得到合理对价的，可以调整股份估值，并要求控制方赔补（§1104-a(d)）。
1118收购：申请后的90天
申请人提交解散申请后，其他股东或公司可以选择按“公允价值”买下申请人的股份（§1118(a)）。几个要点：
- 时间：申请后90天内，法院允许的话也可以更晚。
- 不能随便撤回：选择一旦作出就不可撤回，除非法院基于公平理由准许。
- 估值日：双方谈不拢的，法院按申请提交前一天的价值确定，不算提交申请本身造成的影响（§1118(b)）。
- 利息和担保：法院可以判从申请日到付款日的利息，也可以要求收购方提供担保（§1118(b)、(c)）。
- 晚选择要付费：超过90天才选择收购，且法院支持申请的，法院可以判收购方承担申请人此前的合理费用，包括律师费（§1118(c)(1)）。
公允价值怎么算
纽约上诉法院在Friedman v Beway Realty案（1995）中定下几条：
- 按持续经营的公司估值，不是按清算价值，也不只看市场价。
- 不打少数股权折扣。少数股东拿到的，是整个公司价值中按比例的那一份。
- 流动性折扣可以考虑。封闭公司股份不容易卖，法院可以据此打折。Beway案就因为这个折扣算错，发回重算。
- 对错不进价格：一旦选择收购，谁有过错就不再影响价格。
- 股东协议的转让限制不当然适用：法定收购不是协议所说的自愿出售。
所以估价报告怎么处理流动性折扣，往往是双方争得最多的地方。
LLC成员：没有压迫条款
《有限责任公司法》§702只规定一种司法解散理由：按章程或运营协议继续经营已经“不再合理可行”。
纽约州上诉庭第二庭（Appellate Division, Second Department）在1545 Ocean Ave.案（2010）中说：
- 不能把公司法或合伙法的解散理由搬到LLC。案中还引用了另一个上诉庭的判决：只主张“压迫行为”，不足以解散LLC。
- 僵局本身不是LLC的独立解散理由。
- 先看运营协议。申请人要证明管理层不能或不愿让公司实现其目的，或公司在财务上已无法继续。
- 成员受了损害，可以考虑以公司名义提起派生诉讼。
LLC成员也可以查阅近三年的税表和财务报表（LLC法§1102(b)）。所以LLC的退出、估值和僵局，应在运营协议里写清楚。
商事庭：解散不看金额
公司、合伙和LLC的解散，以及股东派生诉讼，进入纽约县商事庭不受金额门槛限制。其他股东纠纷，纽约县的门槛是50万美元（统一规则§202.70）。要在诉状送达后90天内提交法院介入申请（RJI）和商事庭附表。
双方各自要想什么
- 小股东：先查账，算清楚自己的股份大约值多少，再决定要不要申请解散。
- 控股方：收到申请后，90天内要决定是否选择收购，并尽早请人估值。
- 双方：保存账簿、银行流水、股东协议和往来邮件。
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璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室，在曼哈顿没有办公室，曼哈顿的案件由法拉盛办公室办理。柯伦律师（Michael R. Curran）持有纽约州和新泽西州执照。咨询曼哈顿股东纠纷，请带上公司章程、股东协议或运营协议、财务报表和往来记录，致电347-618-3386。服务内容见纽约商业诉讼与合同。
常见问题
对方选择收购我的股份后，还能反悔吗？
一般不能。BCL §1118规定这个选择不可撤回，除非法院认为基于公平理由可以撤回。
买断价格会因为我是小股东而打折吗？
不应该。纽约上诉法院在Beway案中说，公允价值不能打少数股权折扣。但因股份难以转让而打的流动性折扣，法院可以考虑。
LLC成员被排挤，可以像公司股东一样以压迫为由申请解散吗？
不能直接套用。LLC法§702的标准是按运营协议继续经营已经不再合理可行。纽约州上诉庭第二庭的判例认为，不能把公司法的压迫标准搬过来。可以评估派生诉讼等其他途径。
依据：nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、courtlistener.com、nycourts.gov、nycourts.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 7 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
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