公司诉讼律师接手纠纷，先问一个问题：受损的是公司，还是股东个人。公司财产被转走，损失属于公司，一般要走派生诉讼；股东个人的权利被侵犯，才可能直接起诉。本文说明纽约州《商业公司法》（BCL）下股份公司的诉讼，合伙和LLC适用不同法律，见合伙纠纷。以下信息截至2026年11月6日。
公司诉讼律师常见案型：BCL §626派生诉讼
派生诉讼是股东以公司名义，为公司利益起诉董事、高管或第三方。纽约公司和外州公司都适用。
谁能起诉。 原告要在起诉时是股东或股份受益人，在被指控的交易发生时也要持股，或者股份是依法继受的（§626(b)）。交易后才买入股份的，一般不符合。
先向董事会提要求。 起诉状要具体写明原告怎样要求董事会起诉，或者为什么不提（§626(c)）。按Marx v Akers（1996），以下情形要求可以免除，且都要具体说明：
- 多数董事与被质疑的交易有利害关系，或者受有利害关系的董事控制；
- 董事会没有在合理范围内了解这笔交易；
- 交易表面上就极不合理，不可能出自董事的正常商业判断。
只笼统指控全体董事，或者只是把多数董事列为被告，不足以免除。写不具体的，案子可能在初期被驳回。
和解要法院批准。 派生诉讼不能私下撤诉或和解（§626(d)）。
钱归谁。 诉讼取得全部或部分成果，或者原告拿到判决或和解款项的，法院可以判给合理费用和律师费，其余要向公司交代（§626(e)）。
费用担保。 原告持股不足任一类股份的5%，且持股公允价值不超过5万美元的，公司可以要求原告提供费用担保（§627）。
信义义务
董事要以善意和普通谨慎人在类似情况下的注意程度履行职责（§717），高管同样如此（§715(h)）。争议常见于关联交易、转移客户或资金、私人开支走公司账。
公司及其接管人、破产受托人、高管、董事和判决债权人，以及依§626起诉的股东，可依§720起诉董事和高管，要求：
- 就管理不善或公司资产的损失、浪费、转移作出交代；
- 撤销违法转让，前提是受让人知情；
- 禁止即将发生的违法转让。
公司章程可能限制董事的金钱责任，要先查。由公司或代表公司起诉现任或前任董事、高管、股东的，时效为6年（CPLR §213(7)）。股东自己直接起诉的不要套用：只求金钱赔偿的信义义务主张可能只有3年（IDT v Morgan Stanley，2009）。
高管和董事的去留
- 高管。 董事会任命的，董事会可以有理由或无理由罢免；股东选举的，由股东投票罢免，董事会可以因故暂停其职权。无理由罢免不影响其合同权利（§716）。
- 董事。 股东可以因故投票罢免；章程或细则有规定的，也可以无理由罢免。累积投票等情况另有限制（§706）。
- 向法院申请。 总检察长或持有10%股份或表决权的股东，可以诉请因故罢免高管（§716(c)）或董事（§706(d)）。
高管被解雇后的工资和股权争议，主要看雇佣合同和股东协议。
查账和小股东救济
- 查账。 在册股东提前至少5天书面要求，可以为与股东利益合理相关的目的查阅股东会记录和股东名册；公司还要按书面要求提供年度资产负债表和损益表（§624）。
- 解散申请。 非上市公司持有20%以上表决权股份的股东，可以因控制人违法、欺诈、压迫，或公司资产被掠夺、浪费而申请解散（§1104-a）。Kemp & Beatley（1984）对“压迫”的标准是：控股方的行为实质上挫败了客观上合理、且对其加入公司具有核心意义的期待。
新泽西公司的规则不同，见新泽西股东纠纷。
起诉前先准备
- 股东协议、章程、细则和股权证明。
- 董事会和股东会记录、财务报表、银行流水、关联交易合同。
- 向公司提出的查账要求和对方回复。
- 不要自行转移公司资金或删除资料，这可能让自己成为被告。
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常见问题
我是小股东，可以替公司起诉吗？
可以考虑派生诉讼。要在起诉时持股，在被指控的交易发生时也持股或依法继受，并说明向董事会提出的要求或不提出的理由。
股东可以直接罢免总经理吗？
要看高管由谁任命。董事会任命的高管，由董事会有理由或无理由罢免；股东选举的高管，由股东投票罢免。
派生诉讼拿到的钱归谁？
原则上归公司。法院可以判给原告合理费用和律师费，其余要向公司交代。
依据：nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nysenate.gov、nycourts.gov、law.cornell.edu、nycourts.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 6 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
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