新泽西股东纠纷律师：小股东被排挤怎么办，查账、强制收购和解散

先说结论

• 新泽西法律对封闭公司的小股东保护比较强。股东不超过 25 人的股份公司，控股股东或董事欺诈、违法、滥用权力、或以压迫和不公平的方式对待小股东的，小股东可以起诉，法院可以命令按公允价值收购股份、指定临时董事或监管人，严重时解散公司（N.J.S.A. 14A:12-7）。
• LLC 成员受到压迫并直接受损的，也可以请求法院解散 LLC，法院还可以采取解散以外的其他救济（N.J.S.A. 42:2C-48）。
• 动手之前，先用好查账权，把证据整理清楚。

常见的排挤手段

• 把小股东从公司的工作岗位上辞退，停发工资；
• 长期不分红，控股股东却给自己发高薪、报销私人开支；
• 不给看账，不开股东会；
• 增发新股稀释小股东的比例；
• 把生意、客户转到控股股东另开的关联公司；
• 以很低的价格逼小股东卖出股份。

在华人合伙开的餐馆、超市、贸易公司里，小股东往往同时是员工，靠工资而不是分红获得回报，被辞退就等于被“清零”。新泽西法院在判断是否构成压迫时，会考虑小股东入股时的合理期待，例如是否预期参与经营、领取工资。

第一步：行使查账权

• 股份公司：任何股东都可以书面要求公司提供最近一年的资产负债表和损益表。持股满 6 个月、或持股 5% 以上的股东，提出书面请求、说明正当目的，可以查阅股东名册和股东会、董事会的会议记录。其他账簿和记录，法院也可以命令公司提供。
• LLC：成员按运营协议和州法有权获得公司的相关信息。

请求要书面发出、写明目的和要查的范围，保留送达证明。公司拒绝或拖延的，本身就是以后诉讼中的证据。

诉讼：强制收购、临时管理人和解散

实践中，大多数这类案件以一方收购另一方结束。争议的焦点常常是“公允价值”怎么算：公司真实的利润（包括没有入账的收入）、是否打折扣、以哪一天为估值日。这类案件在州高等法院衡平庭（Chancery Division）审理，由法官而不是陪审团裁决，进度通常比普通民事案件快。

公司受损时：派生诉讼

控股股东侵占的是公司的钱（例如把公司的钱转到自己的关联公司），受损的首先是公司。小股东可以代表公司提起派生诉讼，追回的钱归公司。新泽西一般要求股东先书面要求公司采取行动，并等待一段时间（通常 90 天），除非公司已经拒绝或等待会造成不可弥补的损害。

侵占金额较大的，还可能涉及刑事责任，例如以欺诈目的滥用公司的董事、高管行为（N.J.S.A. 2C:21-9）。是否走刑事途径，要和民事目标一起考虑。

先看公司协议：有约定的按约定

股东协议或运营协议里写了退出机制、估值方法、仲裁条款的，通常优先适用。很多纠纷之所以难解决，就是因为当初没有书面协议。还没出问题的公司，现在补签协议是最省钱的预防方法，见在新泽西开公司。

在纽约设立的公司适用纽约法，规则不同，见纽约公司股东的股权纠纷。公司是在哪个州设立的，决定适用哪个州的公司法，而不是经营地。

咨询前准备这些

1. 公司成立文件、股东协议或运营协议、股权证明；
2. 出资记录、历年分红和工资记录；
3. 能拿到的公司报税表、财务报表、银行流水；
4. 被排挤的经过：时间、谁说了什么、往来的微信和邮件；
5. 你的目标：留在公司、拿回控制权，还是按合理价格退出。

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