先说结论
- 多数小生意选 LLC：设立和管理简单，默认按合伙或个人报税。要引进投资人、发不同类别股份、或打算上市的，多选股份公司（corporation）。
- 在新泽西设立，向州商业登记处（Division of Revenue and Enterprise Services）在线提交成立文件，同时指定一个有新泽西地址的登记代理人，再办理州税务登记。
- 和纽约不同，新泽西 LLC 成立后不需要登报公告。
- 每年要交年报，费用 75 美元；连续两年不交，州政府会撤销公司。
LLC 还是股份公司
| LLC | 股份公司（Corporation） | |
|---|---|---|
| 成立文件 | 成立证书（Certificate of Formation） | 公司章程（Certificate of Incorporation） |
| 内部规则 | 运营协议（Operating Agreement），灵活度高 | 公司细则、董事会和股东会决议，程序较多 |
| 默认报税 | 一个成员按个人、多个成员按合伙，利润直接计入成员个人报税 | C 型公司先交公司税，分红再交个人税；符合条件的可选 S 型 |
| 适合 | 餐馆、贸易公司、持有房产、小型服务业 | 引进风险投资、员工期权、多轮融资 |
医生、律师、会计师等持牌专业人士开业，要用专业公司或专业 LLC 的形式，并符合各自执照委员会的规定。
在新泽西注册的步骤
- 查名字：在州商业登记系统查询名称是否可用，商标风险要另外查，见新泽西商标注册。
- 提交成立文件：在州政府网站在线提交，缴纳登记费（以登记处当前收费表为准）。
- 登记代理人：要有新泽西的实际地址接收法院文件和政府通知，可以委托专业的代理人公司。
- 联邦税号（EIN）：向国税局申请，开银行账户要用。
- 州税务登记：办理新泽西税务登记，取得营业登记证（Business Registration Certificate）；卖货要收销售税的，同时登记销售税。
- 签内部协议：LLC 签运营协议，股份公司通过细则、发行股份，多人合伙的再签股东协议。
- 当地许可：餐馆、美容、建筑等行业，还要向市镇和州的主管部门申请执照和许可。
已经在纽约或其他州设立的公司，到新泽西经营的，要在新泽西办理外州公司登记，不必另外再开一家。
一定要签的运营协议和股东协议
没有书面协议，就适用法律的默认规则，而默认规则常常和合伙人当初的口头约定不一样。协议至少要写清楚：
- 每个人的出资、股权比例，以后不按约定出资怎么办；
- 谁管日常经营，哪些事项（借款、卖资产、增加新股东）要全体同意；
- 利润怎样分配，什么时候分；
- 有人想退出、去世、离婚时，股份怎样作价回购；
- 僵局时怎么办：调解、仲裁、一方收购另一方。
合伙人之间已经闹翻的，见新泽西股东纠纷。
公司成立以后，每年要做的事
- 年报：每年在公司成立月份的月底前提交，费用 75 美元。
- 州税：股份公司要交新泽西公司营业税，即使亏损也有最低税额；LLC 按成员报税，多成员 LLC 可能还有合伙申报和费用。
- 公司记录：保存会议记录、股东名册、重要合同。
- 公私分开：公司账户只用于公司业务，签合同以公司名义。公私不分、资本明显不足，债权人可能请求法院“揭开公司面纱”，让股东个人负责。
股东在中国或不是美国居民
- 外国人可以直接持有新泽西 LLC 或公司，不要求有美国身份。
- 外国人全资持有的单一成员 LLC：每年要向国税局提交 5472 表，申报与股东之间的往来，漏报的罚款起点是每表 2.5 万美元。
- S 型公司：股东必须是美国公民或税务居民等，非美国居民成为股东会使 S 型资格终止。
- 受益所有人申报：2025 年 3 月起，美国国内设立的公司不再需要向金融犯罪执法网（FinCEN）申报受益所有人；在外国设立、登记到美国经营的公司仍要申报。规则仍可能变化，设立时再核对。
咨询前准备这些
- 打算的公司名称、业务内容和经营地址；
- 每位股东的姓名、国籍和税务身份、出资额和股权比例；
- 是否有投资人、借款人，是否要租店面或买房产；
- 已经和合伙人谈好的条件（哪怕只是微信记录）。
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本所为在新泽西和纽约设立公司、起草运营协议和股东协议提供中文咨询。合伙开公司的，最好在出资前把协议签好。相关服务页面：新泽西商业律师、纽约商业律师、新泽西律师。
依据：新泽西州商业登记处（Division of Revenue and Enterprise Services）；美国金融犯罪执法网：受益所有人信息申报；美国国税局：5472 表。
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