Принимая корпоративный спор, адвокат по корпоративным спорам задает первый вопрос: ущерб причинен компании или лично акционеру. Если имущество компании выведено, ущерб принадлежит компании, и обычно нужен производный иск; прямой иск возможен только при нарушении личных прав акционера. В статье речь о судебных спорах акционерных обществ по Закону штата Нью-Йорк о коммерческих корпорациях (BCL); к партнерствам и LLC применяется другое законодательство, см. Партнерские споры. Информация актуальна на 6 ноября 2026 года.
Типичные дела адвоката по корпоративным спорам: производный иск по BCL §626
Производный иск — это иск акционера от имени компании в интересах компании к директорам, должностным лицам или третьим лицам. Применяется к корпорациям Нью-Йорка и других штатов.
Кто может подать иск. Истец должен быть акционером или бенефициаром акций на момент подачи иска и на момент оспариваемой сделки либо получить акции в порядке правопреемства по закону (§626(b)). Купившие акции после сделки, как правило, не подходят.
Сначала обратиться с требованием к совету директоров. В исковом заявлении нужно конкретно описать, как истец требовал от совета директоров подать иск или почему не требовал (§626(c)). Согласно Marx v Akers (1996), в следующих случаях требование может не предъявляться, но в каждом случае это нужно описать конкретно:
- большинство директоров заинтересованы в оспариваемой сделке или контролируются заинтересованными директорами;
- совет директоров не изучил сделку в разумных пределах;
- сделка на первый взгляд настолько необоснованна, что не могла быть результатом обычного делового суждения директоров.
Общих обвинений в адрес всех директоров или простого включения большинства директоров в число ответчиков недостаточно для освобождения от требования. Если описание неконкретно, дело могут отклонить на раннем этапе.
Мировое соглашение требует одобрения суда. Производный иск нельзя без одобрения отозвать или урегулировать в частном порядке (§626(d)).
Кому достаются деньги. Если иск полностью или частично успешен либо истец получил решение или сумму по мировому соглашению, суд может присудить разумные расходы и расходы на адвоката, остальное должно быть передано компании (§626(e)).
Обеспечение расходов. Если истцу принадлежит менее 5% акций любого класса и справедливая стоимость его акций не превышает 50 000 долларов, компания может потребовать от истца обеспечения расходов (§627).
фидуциарные обязанности
Директора должны исполнять обязанности добросовестно и с такой степенью осмотрительности, какую проявил бы обычный осторожный человек в сходных обстоятельствах (§717); то же относится и к должностным лицам (§715(h)). Споры часто связаны со сделками с аффилированными лицами, переводом клиентов или средств, личными расходами за счет компании.
Компания и ее управляющие по передаче имущества, конкурсные управляющие, должностные лица, директора и кредиторы по решению суда, а также акционеры, подающие иск по §626, могут на основании §720 подавать иск к директорам и должностным лицам с требованием:
- дать отчет об управленческих недостатках и о потере, расточении или выводе активов компании;
- отменить незаконную передачу, если получатель знал о ней;
- запретить предстоящую незаконную передачу.
Устав компании может ограничивать денежную ответственность директоров, это нужно проверить в первую очередь. Срок исковой давности по искам компании или от ее имени к нынешним или бывшим директорам, должностным лицам и акционерам — 6 лет (CPLR §213(7)). Не применяйте это к прямым искам самих акционеров: требования о нарушении фидуциарных обязанностей, в которых испрашивается только денежное возмещение, могут иметь срок лишь 3 года (IDT v Morgan Stanley, 2009).
Должностные лица и директора: смещение и сохранение должностей
- Должностные лица. Назначенных советом директоров совет может сместить по причине или без причины; избранных акционерами смещают голосованием акционеров, а совет может приостановить их полномочия по причине. Смещение без причины не затрагивает их договорные права (§716).
- Директора. Акционеры могут сместить голосованием по причине; если это предусмотрено уставом или внутренними правилами, также и без причины. При кумулятивном голосовании и в других случаях действуют дополнительные ограничения (§706).
- Обращение в суд. Генеральный прокурор или акционер, владеющий 10% акций или голосов, может подать иск о смещении должностного лица (§716(c)) или директора (§706(d)) по причине.
Споры о зарплате и долях в капитале после увольнения руководителя зависят главным образом от трудового договора и соглашения акционеров.
право на ознакомление с документами и защита миноритарных акционеров
- Ознакомление с документами. Акционер, внесенный в реестр, письменно уведомивший не менее чем за 5 дней, может знакомиться с протоколами собраний акционеров и реестром акционеров с целью, разумно связанной с интересами акционера; компания также по письменному требованию должна предоставить годовой баланс и отчет о прибылях и убытках (§624).
- Заявление о роспуске. Акционер непубличной компании, владеющий акциями с 20% и более голосов, может подать заявление о роспуске, если контролирующие лица действуют незаконно, мошеннически, угнетающе или активы компании расхищаются либо растрачиваются (§1104-a). Kemp & Beatley (1984) определил стандарт «угнетения» так: действия контролирующей стороны по существу лишают акционера объективно разумных ожиданий, имевших для него центральное значение при вступлении в компанию.
Правила для корпораций Нью-Джерси иные, см. споры акционеров в Нью-Джерси.
Что подготовить перед подачей иска
- Соглашение акционеров, устав, внутренние правила и документы, подтверждающие владение акциями.
- Протоколы заседаний совета директоров и собраний акционеров, финансовая отчетность, банковские выписки, договоры по сделкам с аффилированными лицами.
- Направленное компании требование о предоставлении документов и ответ на него.
- Не выводите средства компании и не удаляйте материалы самостоятельно: из-за этого вы сами можете стать ответчиком.
Контакты
Lu Xin Law Offices находится в Флашинге, Нью-Йорк (36-09 Main Street Suite 5-D5), и имеет офис в West New York, штат Нью-Джерси (14 65th St). Ответственный адвокат Michael R. Curran (Карран) имеет лицензии на практику в штатах Нью-Йорк и Нью-Джерси. Представительство по делам в федеральных судах зависит от того, допущен ли адвокат к практике в соответствующем суде. Если вам нужен адвокат по корпоративным спорам, подготовьте корпоративные документы и записи о соответствующих сделках и позвоните по телефону 347-618-3386. Услуги см. в разделе коммерческий судебный процесс.
Часто задаваемые вопросы
Я миноритарный акционер. Могу ли я подать иск от имени компании?
Можно рассмотреть производный иск (derivative action). Нужно владеть акциями на момент подачи иска и на момент оспариваемой сделки либо получить их по закону в порядке правопреемства, а также указать, какое требование было направлено совету директоров, или причины, по которым оно не направлялось.
Могут ли акционеры напрямую сместить генерального директора?
Зависит от того, кто назначил должностное лицо. Должностных лиц, назначенных советом директоров, совет может сместить по причине или без причины; должностных лиц, избранных акционерами, смещают голосованием акционеров.
Кому достаются деньги, полученные по производному иску?
В принципе компании. Суд может присудить истцу разумные расходы и расходы на адвоката, остальное должно быть передано компании.
Источники: nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nycourts.gov, Law.cornell.edu, nycourts.gov. Приведённая выше информация актуальна по состоянию на 6 ноября 2026 года. Законы и процедуры могут измениться; руководствуйтесь последней официальной информацией и рекомендациями адвоката.
Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Данная статья носит общий характер и не является юридической консультацией по конкретному делу; исход дела зависит от конкретных фактов, доказательств и применимого права.