Cuando un abogado de litigios corporativos toma una disputa, primero pregunta: ¿quién sufrió el daño, la sociedad o el accionista a título personal? Si se transfieren bienes de la sociedad, la pérdida es de la sociedad y por lo general se debe presentar una demanda derivada; solo si se vulneran derechos personales del accionista puede demandar directamente. Este artículo explica los litigios de sociedades por acciones bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Nueva York (Business Corporation Law, BCL); las sociedades colectivas y las LLC se rigen por leyes distintas, vea Disputas de asociación. La información está al día al 6 de noviembre de 2026.
Tipo de caso frecuente: demanda derivada bajo BCL §626
La demanda derivada es la que un accionista presenta en nombre de la sociedad y en beneficio de ella contra directores, ejecutivos o terceros. Se aplica tanto a sociedades de Nueva York como a sociedades de otros estados.
Quién puede demandar. El demandante debe ser accionista o beneficiario de acciones al presentar la demanda, y también titular de acciones cuando ocurrió la transacción impugnada, o haberlas adquirido por efecto de la ley (§626(b)). Quien compró las acciones después de la transacción por lo general no cumple el requisito.
Primero, hacer una solicitud a la junta directiva. La demanda debe indicar con detalle cómo el demandante pidió a la junta directiva que demandara, o por qué no lo hizo (§626(c)). Conforme a Marx v Akers (1996), la solicitud puede omitirse en los siguientes casos, y en todos ellos debe explicarse con detalle:
- La mayoría de los directores tiene un interés en la transacción impugnada o está controlada por directores con interés;
- La junta directiva no se informó de la transacción en la medida razonable;
- La transacción es, a primera vista, tan irrazonable que no pudo ser producto de un juicio comercial válido de los directores.
Acusar de forma general a todos los directores, o simplemente nombrar como demandados a la mayoría de los directores, no basta para omitir la solicitud. Si la demanda no es específica, el caso puede ser desestimado en una etapa temprana.
El acuerdo requiere aprobación del tribunal. Una demanda derivada no puede desistirse ni resolverse mediante acuerdo en privado (§626(d)).
A quién pertenece el dinero. Si la demanda logra total o parcialmente su objetivo, o el demandante obtiene una sentencia o un pago de acuerdo, el tribunal puede otorgar costos razonables y honorarios de abogado, y el resto debe rendirse a la sociedad (§626(e)).
Garantía de costos. Si el demandante posee menos del 5% de cualquier clase de acciones y el valor razonable de sus acciones no excede de 50,000 dólares, la sociedad puede exigirle que preste una garantía de costos (§627).
Deberes fiduciarios
Los directores deben cumplir sus funciones de buena fe y con el grado de cuidado que una persona prudente ordinaria emplearía en circunstancias similares (§717), y lo mismo aplica a los ejecutivos (§715(h)). Las disputas suelen surgir por transacciones con partes relacionadas, desvío de clientes o fondos y gastos personales cargados a las cuentas de la sociedad.
La sociedad y sus administradores judiciales (receivers), síndicos de quiebra, ejecutivos, directores y acreedores con sentencia, así como los accionistas que demandan conforme a §626, pueden demandar a directores y ejecutivos conforme a §720 para exigir:
- que rindan cuentas por mala gestión o por la pérdida, el desperdicio o el desvío de bienes de la sociedad;
- que se anule una transferencia ilegal, siempre que el receptor tuviera conocimiento;
- que se prohíba una transferencia ilegal inminente.
El certificado de constitución puede limitar la responsabilidad pecuniaria de los directores, por lo que debe revisarse primero. Para demandas presentadas por la sociedad o en su nombre contra directores, ejecutivos o accionistas actuales o anteriores, el plazo de prescripción es de 6 años (CPLR §213(7)). No aplique esto a la demanda directa del accionista: una reclamación por deber fiduciario que solo busque indemnización monetaria puede tener un plazo de solo 3 años (IDT v Morgan Stanley, 2009).
Permanencia y remoción de ejecutivos y directores
- Ejecutivos. Si fueron nombrados por la junta directiva, esta puede removerlos con causa o sin causa; si fueron elegidos por los accionistas, los accionistas los remueven por voto, y la junta puede suspender sus facultades por causa justificada. La remoción sin causa no afecta sus derechos contractuales (§716).
- Directores. Los accionistas pueden votar su remoción con causa; si el certificado de constitución o los estatutos (by-laws) lo prevén, también pueden removerlos sin causa. Otros supuestos, como el voto acumulativo, tienen límites adicionales (§706).
- Solicitud al tribunal. El Procurador General (Attorney General) o los accionistas que posean el 10% de las acciones o del poder de voto pueden pedir al tribunal la remoción con causa de ejecutivos (§716(c)) o directores (§706(d)).
Las disputas sobre salario y participación accionaria después del despido de un ejecutivo dependen principalmente del contrato de trabajo y del acuerdo de accionistas.
Inspección de libros y remedios para accionistas minoritarios
- Inspección de libros. Los accionistas inscritos que lo soliciten por escrito con al menos 5 días de anticipación pueden examinar las actas de las juntas de accionistas y el registro de accionistas con un fin razonablemente relacionado con su interés como accionistas; la sociedad también debe entregar, ante solicitud escrita, el balance general y el estado de resultados anuales (§624).
- Solicitud de disolución. Los accionistas de una sociedad que no cotiza en bolsa y que posean el 20% o más de las acciones con derecho a voto pueden solicitar la disolución por conducta ilegal, fraudulenta u opresiva de quienes tienen el control, o por saqueo o desperdicio de los bienes de la sociedad (§1104-a). Kemp & Beatley (1984) fijó el criterio de “opresión”: la conducta de la parte controladora frustra sustancialmente expectativas objetivamente razonables y centrales para la decisión del accionista de incorporarse a la sociedad.
Las reglas de las sociedades de Nueva Jersey son distintas; vea Disputas entre accionistas en Nueva Jersey.
Qué preparar antes de demandar
- El acuerdo de accionistas, el certificado de constitución, los estatutos (by-laws) y las pruebas de titularidad de acciones.
- Actas de la junta directiva y de las juntas de accionistas, estados financieros, extractos bancarios y contratos de transacciones con partes relacionadas.
- La solicitud de inspección de libros enviada a la sociedad y la respuesta de la otra parte.
- No transfiera por su cuenta fondos de la sociedad ni elimine documentos; esto puede convertirlo a usted en demandado.
Contacto
Lu Xin Law Offices está ubicada en Flushing, Nueva York (36-09 Main Street Suite 5-D5) y tiene una oficina en West New York, Nueva Jersey (14 65th St). El abogado responsable, Michael R. Curran, tiene licencia en los estados de Nueva York y Nueva Jersey. La representación en casos ante tribunales federales depende de que el abogado esté autorizado a ejercer en ese tribunal. Si necesita un abogado de litigios corporativos, prepare los documentos de la sociedad y los registros de las transacciones relevantes y llame al 347-618-3386. Los servicios se describen en Litigio comercial.
Preguntas comunes
Soy accionista minoritario, ¿puedo demandar en nombre de la sociedad?
Puede considerar una demanda derivada. Debe ser accionista al momento de presentar la demanda, haber sido también accionista cuando ocurrió la transacción impugnada o haber adquirido las acciones por efecto de la ley, y explicar la solicitud hecha a la junta directiva o las razones para no hacerla.
¿Los accionistas pueden remover directamente al gerente general?
Depende de quién nombró al ejecutivo. Los ejecutivos nombrados por la junta directiva pueden ser removidos por la junta con causa o sin causa; los ejecutivos elegidos por los accionistas son removidos por voto de los accionistas.
¿A quién pertenece el dinero que se obtiene en una demanda derivada?
En principio, a la sociedad. El tribunal puede otorgar al demandante costos razonables y honorarios de abogado, y el resto debe rendirse a la sociedad.
Fuentes: nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nysenate.gov, nycourts.gov, law.cornell.edu, nycourts.gov. Esta información está actualizada al 6 de noviembre de 2026. Las leyes y los procedimientos pueden cambiar; rigen la información oficial más reciente y el consejo de un abogado.
Publicidad de abogados (Attorney Advertising). Este artículo es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso individual; el resultado del caso depende de los hechos específicos, las pruebas y la ley aplicable.