Определяя, RIA или ERA, адвокат по регистрации инвестиционных советников сначала смотрит на три вещи: сколько активов вы управляете, кто ваши клиенты и где основное место деятельности. Эти три пункта в целом определяют, регистрироваться ли в SEC, в штате или опираться на исключение, но подавать отчет по Form ADV. Порог определяется не одной только суммой, а в Нью-Йорке есть и свой особый случай. Эта статья - общая информация, не инвестиционная рекомендация. Информация актуальна на 6 ноября 2026 года.
Адвокат по регистрации инвестиционных советников сначала определяет: регистрация в SEC или в штате
Ниже - действующее общее правило, расчет по regulatory assets under management:
| Управляемые активы | Общий результат |
|---|---|
| Менее 25 млн долларов США | Обычно регистрация в штате |
| От 25 млн до 100 млн долларов США | Советник среднего размера (mid-sized adviser): обычно регистрация в штате; но если штат не проводит проверку, регистрация в SEC |
| От 100 млн до 110 млн долларов США | Можно зарегистрироваться в SEC, но это не обязательно |
| Свыше 110 млн долларов США | Обычно нужна регистрация в SEC |
| Уже зарегистрирован в SEC | Нужно выходить, только если активы упали ниже 90 млн долларов США |
Есть и исключения, например, для советников зарегистрированных инвестиционных компаний и для тех, кто отвечает исключению Rule 203A-2.
Особый случай Нью-Йорка. SEC разъяснила, что если основное место деятельности mid-sized adviser находится в Нью-Йорке, он не считается подлежащим проверке штатом и регистрируется в SEC. Разъяснения генерального прокурора Нью-Йорка согласуются: при основном месте деятельности в Нью-Йорке и управлении активами на 25 млн долларов США и более регистрация проводится в SEC. Это отличается от большинства штатов.
Пороги сумм в последнее время не менялись. Правило, опубликованное SEC в Federal Register 6 ноября 2026 года, меняет определение «малого субъекта» (small entity); SEC в пояснении прямо указала, что пороги регистрации не менялись.
На уровне штата: число клиентов в Нью-Йорке
Если у советника, зарегистрированного в SEC, в Нью-Йорке 6 и более клиентов, ему, как правило, нужно подать уведомление в Нью-Йорк через IARD. Советникам из других штатов с активами менее 100 млн долларов США, подпадающим под определение инвестиционного советника Нью-Йорка, также нужно учитывать регистрацию в Нью-Йорке. При подсчете клиентов организации, подпадающие под определения «институциональный покупатель» или «финансовое учреждение», как правило, не учитываются. Правила других штатов нужно проверять отдельно.
ERA: без регистрации, но с отчетностью
Советники, освобожденные от регистрации и обязанные отчитываться (ERA), бывают в основном двух видов:
- Советники венчурных фондов. Консультируют только венчурные фонды, Section 203(l). Фонд должен отвечать определению Rule 203(l)-1, в том числе: публично заявлять венчурную стратегию, не более 20% неквалифицированных инвестиций, ограничения на заимствования, как правило, отсутствие у инвесторов права на выкуп и т. д.
- Советники частных фондов. Консультируют только qualified private funds, и активы управляемых частных фондов менее 150 млн долларов США, Section 203(m).
Советник с головным офисом в США, приняв клиента, не являющегося частным фондом, сразу теряет исключение 203(m). Для советников с головным офисом за пределами США учитываются клиенты - американские лица и активы, управляемые из места деятельности в США; правила иные.
Советнику, опирающемуся на 203(m), если активы частных фондов достигли 150 млн долларов США, как правило, нужно подать заявление о регистрации в течение 90 дней после ежегодного обновления. Если обязанности отчетности ERA не соблюдались, этими 90 днями пользоваться нельзя, и регистрация должна быть одобрена до достижения порога.
Что подавать по Form ADV
- RIA. Part 1A и Part 2A подаются через IARD; зарегистрированным в SEC и работающим с розничными инвесторами нужно подавать также Part 3 (Form CRS). Ежегодное обновление - в течение 90 дней после конца финансового года, при существенных изменениях - своевременно вносить поправки.
- ERA. Также подается через IARD; первоначальная подача - в течение 60 дней после начала использования исключения, заполняются только пункты 1, 2, 3, 6, 7, 10, 11 Part 1A и соответствующие приложения; ежегодное обновление - в течение 90 дней после конца финансового года.
- Советники, зарегистрированные в штате. Заполняется по требованиям штата. ERA, которому нужно зарегистрироваться в штате, заполняет Form ADV полностью.
Form ADV - публичный документ, поэтому сведения о бизнесе, персонале и дисциплинарных записях должны быть точными. Адвокат по регистрации инвестиционных советников, как правило, сначала сверяет эти факты, а затем заполняет форму.
Эти правила еще меняются
- Дата вступления в силу правила FinCEN по противодействию отмыванию денег для инвестиционных советников отложена до 1 января 2028 года.
- Срок соблюдения поправок 2024 года к Form PF снова отложен до 1 июля 2027 года.
- В октябре 2026 года SEC опубликовала предложения, в том числе о хранении активов (custody) и вознаграждении за результат. Предложения не являются действующими правилами; нужно дождаться окончательного результата.
После регистрации или использования исключения сохраняются постоянные обязанности: compliance manual, ведение книг и записей, реклама, конфликты интересов. Вопросы структуры фонда нужно рассматривать вместе с оценкой исключения.
Контакты
Lu Xin Law Offices находится во Флашинге, Нью-Йорк (36-09 Main Street Suite 5-D5); офис в штате Нью-Джерси находится в West New York (14 65th St). Ответственный адвокат Michael R. Curran (адвокат Карран) имеет лицензии штатов Нью-Йорк и Нью-Джерси. Если вам нужен адвокат по регистрации инвестиционных советников для оценки вопросов RIA, ERA или Form ADV, подготовьте сведения об активах и клиентах и позвоните по телефону 347-618-3386; об услугах см. Банковское и финансовое законодательство.
Эта статья не является инвестиционной рекомендацией, а также предложением или приглашением приобрести какие-либо ценные бумаги.
Часто задаваемые вопросы
В чем разница между RIA и ERA?
RIA - зарегистрированный инвестиционный советник: он полностью заполняет Form ADV и соблюдает правила для зарегистрированных советников. ERA - советник, который опирается на федеральное исключение и не регистрируется, но должен отчитываться перед SEC; он заполняет только часть пунктов Form ADV.
Советник в Нью-Йорке управляет активами от 25 млн до 100 млн долларов США - где регистрироваться?
По разъяснениям SEC и генерального прокурора Нью-Йорка, такие советники, основное место деятельности которых находится в Нью-Йорке, регистрируются в SEC, а не в штате Нью-Йорк.
Нужно ли ERA регистрироваться в штате Нью-Йорк?
Возможно. Генеральный прокурор разъяснил: если у ERA есть 6 и более клиентов в Нью-Йорке, не являющихся институциональными покупателями или финансовыми учреждениями, и нет иных исключений, регистрация в Нью-Йорке нужна.
Источники: govinfo.gov, govinfo.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, sec.gov, sec.gov, ag.ny.gov, Federalregister.gov, Federalregister.gov, Federalregister.gov. Приведённая выше информация актуальна по состоянию на 6 ноября 2026 года. Законы и процедуры могут измениться; руководствуйтесь последней официальной информацией и рекомендациями адвоката.
Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу; результат зависит от конкретных фактов и применимого права.