Para decidir entre RIA y ERA, un abogado de registro de asesores de inversión mira primero tres cosas: cuántos activos se administran, quiénes son los clientes y dónde está la oficina principal. Esos tres puntos determinan, a grandes rasgos, si usted se registra ante la SEC, ante el estado, o se apoya en una exención pero debe presentar informes del Form ADV. El umbral no depende solo del monto; Nueva York tiene además sus propias reglas especiales. Este artículo es información general, no asesoría de inversión. La información está actualizada al 6 de noviembre de 2026.
Lo primero que decide el abogado de registro de asesores de inversión: SEC o estado
La siguiente tabla es la regla general vigente, calculada según los activos regulatorios bajo administración (regulatory assets under management):
| activos bajo administración | Resultado general |
|---|---|
| Menos de $25,000,000 | Por lo general, registro estatal |
| $25,000,000 a $100,000,000 | Asesor mediano: por lo general, registro estatal; pero si el estado no lo examina, debe registrarse ante la SEC |
| $100,000,000 a $110,000,000 | Puede registrarse ante la SEC, pero no es obligatorio |
| $110,000,000 o más | Por lo general, debe registrarse ante la SEC |
| Ya registrado ante la SEC | Solo debe darse de baja si cae por debajo de $90,000,000 |
También hay excepciones, por ejemplo los asesores de compañías de inversión registradas y los que cumplen la exención de la Rule 203A-2.
El caso especial de Nueva York. La SEC explica que, cuando la oficina principal de un asesor mediano está en Nueva York, no se considera sujeto a examen estatal y debe registrarse ante la SEC. La explicación del Attorney General de Nueva York coincide: con oficina principal en Nueva York y $25,000,000 o más bajo administración, debe registrarse ante la SEC. Esto difiere de la mayoría de los estados.
Los umbrales de monto no han cambiado recientemente. La regla que la SEC publicó en el Federal Register el 6 de noviembre de 2026 modifica la definición de «entidad pequeña» (small entity), y la SEC aclara expresamente en su explicación que no modifica los umbrales de registro.
A nivel estatal: número de clientes en Nueva York
Un asesor registrado ante la SEC que tenga 6 o más clientes en Nueva York por lo general debe hacer una presentación de aviso ante Nueva York en el IARD. Los asesores de otros estados con activos inferiores a $100,000,000 que encajen en la definición de asesor de inversión de Nueva York también deben prestar atención al registro en Nueva York. Al contar clientes, por lo general no se cuentan las entidades que encajen en la definición de «comprador institucional» o de «institución financiera». Las reglas de otros estados deben confirmarse por separado.
ERA: sin registro, pero con informes
Hay principalmente dos tipos de asesores que presentan informes exentos (ERA):
- Asesores de fondos de capital de riesgo. Asesoran solo a fondos de capital de riesgo, Section 203(l). El fondo debe cumplir la definición de la Rule 203(l)-1, que incluye promover externamente una estrategia de capital de riesgo, no más del 20% en inversiones no calificadas, límites al endeudamiento y, por lo general, que los inversionistas no tengan derecho de reembolso.
- Asesores de fondos privados. Asesoran solo a fondos privados calificados y administran activos de fondos privados por menos de $150,000,000, Section 203(m).
Un asesor con sede en EE. UU. que acepta clientes que no sean fondos privados pierde de inmediato la exención 203(m). Para los asesores con sede fuera de EE. UU., se examinan los clientes que son personas estadounidenses y los activos administrados desde un lugar de negocios en EE. UU.; las reglas son distintas.
Un asesor que se apoya en 203(m) y cuyos activos de fondos privados llegan a $150,000,000 por lo general debe solicitar el registro dentro de los 90 días siguientes a la actualización anual. Quien no cumplió las obligaciones de informe de un ERA no puede usar esos 90 días y debe tener el registro aprobado antes de alcanzar el umbral.
Qué debe presentarse en el Form ADV
- RIA. Se presentan el Part 1A y el Part 2A mediante el IARD; los registrados ante la SEC con inversionistas minoristas también presentan el Part 3 (Form CRS). Cada año se hace la actualización anual dentro de los 90 días siguientes al cierre del ejercicio fiscal, y los cambios importantes deben corregirse a tiempo.
- ERA. También por el IARD, la primera presentación se hace dentro de los 60 días siguientes a comenzar a apoyarse en la exención, llenando solo los puntos 1, 2, 3, 6, 7, 10 y 11 del Part 1A y las secciones correspondientes, y se actualiza cada año dentro de los 90 días siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
- Asesores registrados ante el estado. Se llena conforme a los requisitos del estado. Un ERA que deba registrarse ante un estado debe llenar el Form ADV completo.
El Form ADV es un documento público; el negocio, las personas y los antecedentes disciplinarios que se declaran deben ser exactos. Un abogado de registro de asesores de inversión por lo general verifica primero estos hechos y luego llena el formulario.
Estas reglas siguen cambiando
- La regla antilavado de dinero de FinCEN para asesores de inversión tiene su fecha de entrada en vigor pospuesta al 1 de enero de 2028.
- La fecha de cumplimiento de la reforma de 2024 del Form PF se pospuso otra vez al 1 de julio de 2027.
- En octubre de 2026 la SEC publicó propuestas sobre custodia y comisiones por desempeño, entre otras. Una propuesta no es una regla vigente; hay que esperar el resultado final.
Después del registro o de la exención siguen obligaciones continuas, como el manual de cumplimiento, los libros y registros, la publicidad y los conflictos de interés. Las cuestiones de la estructura del fondo deben verse junto con el análisis de la exención.
Contacto
Lu Xin Law Offices está ubicado en Flushing, Nueva York (36-09 Main Street Suite 5-D5), y tiene una oficina en West New York, Nueva Jersey (14 65th St). El abogado responsable, Michael R. Curran, tiene licencia en los estados de Nueva York y Nueva Jersey. Si necesita que un abogado de registro de asesores de inversión le ayude a determinar si corresponde RIA, ERA o Form ADV, prepare la información de activos y clientes y llame al 347-618-3386. Para conocer los servicios, consulte Derecho Bancario y Financiero.
Este artículo no constituye asesoría de inversión ni es una oferta o solicitación de ningún valor.
Preguntas comunes
¿Cuál es la diferencia entre RIA y ERA?
Un RIA es un asesor de inversión registrado: debe llenar el Form ADV completo y cumplir las reglas de los asesores registrados. Un ERA es un asesor que, apoyado en una exención federal, no se registra pero debe presentar informes a la SEC; solo llena algunos puntos del Form ADV.
Si un asesor de Nueva York administra entre $25,000,000 y $100,000,000, ¿ante quién se registra?
Según la SEC y el Attorney General de Nueva York, este tipo de asesor cuya oficina principal está en Nueva York debe registrarse ante la SEC, y no ante el estado de Nueva York.
¿Un ERA también debe registrarse en el estado de Nueva York?
Puede ser. El Attorney General indica que si un ERA tiene 6 o más clientes en Nueva York que no sean compradores institucionales ni instituciones financieras, y no se da otra excepción, debe registrarse en Nueva York.
Fuentes: govinfo.gov, govinfo.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, sec.gov, sec.gov, ag.ny.gov, federalregister.gov, federalregister.gov, federalregister.gov. Esta información está actualizada al 6 de noviembre de 2026. Las leyes y los procedimientos pueden cambiar; rigen la información oficial más reciente y el consejo de un abogado.
Publicidad de abogados (Attorney Advertising). Este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto; el resultado de cada asunto depende de los hechos específicos, y de la ley aplicable.