投资顾问注册律师判断RIA还是ERA，先看三件事：管理多少资产，客户是谁，主要办公地在哪里。这三点大致决定您向SEC注册、向州注册，还是依靠豁免但要提交Form ADV报告。门槛不是单看金额，纽约还有自己的特别情况。本文是一般信息，不是投资建议。以下信息截至2026年11月6日。
投资顾问注册律师先判断：向SEC还是向州注册
下表是现行的一般规则，以监管资产（regulatory assets under management）计算：
| 管理资产 | 一般结果 |
|---|---|
| 低于2,500万美元 | 通常向州注册 |
| 2,500万至1亿美元 | 中型顾问，通常向州注册；但州不审查的，要向SEC注册 |
| 1亿至1.1亿美元 | 可以向SEC注册，但不是必须 |
| 1.1亿美元以上 | 通常要向SEC注册 |
| 已在SEC注册 | 跌破9,000万美元才需要退出 |
也有例外，例如为注册投资公司提供顾问服务的，以及符合Rule 203A-2豁免的。
纽约的特别情况。 SEC说明，中型顾问的主要办公地在纽约时，不算受州审查，要向SEC注册。纽约总检察长的说明一致：主要办公地在纽约、管理2,500万美元以上的，要向SEC注册。这和多数州不同。
金额门槛近期没有变。SEC于2026年11月6日在《联邦公报》公布的规则修改的是“小型实体”的定义，SEC在说明中明确没有修改注册门槛。
州层面：纽约的客户人数
在SEC注册的顾问，在纽约有6名以上客户时，一般要在IARD上向纽约做通知备案。外州顾问资产低于1亿美元、符合纽约投资顾问定义的，也要留意纽约注册。计算客户时，符合“机构买家”或“金融机构”定义的实体通常不计入。其他州的规则要分别确认。
ERA：不注册，但要报告
豁免报告顾问（ERA）主要有两类：
- 风险投资基金顾问。 只为风险投资基金提供顾问服务，Section 203(l)。基金要符合Rule 203(l)-1的定义，包括对外宣传风险投资策略、非合格投资不超过20%、借款有限制、投资人一般无赎回权等。
- 私募基金顾问。 只为合格私募基金提供顾问服务，且管理的私募基金资产低于1.5亿美元，Section 203(m)。
总部在美国的顾问一旦接受非私募基金客户，就立即失去203(m)豁免。总部在美国以外的顾问，看的是美国人客户和在美国营业地管理的资产，规则有所不同。
依靠203(m)的顾问，私募基金资产达到1.5亿美元的，一般要在年度更新后90天内申请注册。没有遵守ERA报告义务的，不能使用这90天，要在达到门槛前就获批注册。
Form ADV要提交什么
- RIA。 通过IARD提交Part 1A和Part 2A，在SEC注册且有零售投资人的还要提交Part 3（Form CRS）。每年在财政年度结束后90天内做年度更新，重要变化要及时修改。
- ERA。 同样通过IARD提交，在开始依靠豁免后60天内做首次申报，只填Part 1A的第1、2、3、6、7、10、11项及相应附表，每年在财政年度结束后90天内更新。
- 州注册顾问。 按州的要求填写。需要向州注册的ERA，要完整填写Form ADV。
Form ADV是公开文件，所填的业务、人员和纪律记录要准确。投资顾问注册律师通常会先把这些事实核对一遍，再填表。
这些规则还在变
- FinCEN针对投资顾问的反洗钱规则，生效日推迟到2028年1月1日。
- Form PF的2024年修订，合规日再次推迟到2027年7月1日。
- SEC在2026年10月公布了托管和业绩报酬等提案。提案不是现行规则，要等最终结果。
注册或豁免之后，还有合规手册、账簿记录、广告、利益冲突等持续义务。基金架构的问题，要和豁免判断一起看。
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璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室。负责律师Michael R. Curran（柯伦律师）持有纽约州和新泽西州执照。需要投资顾问注册律师协助判断RIA、ERA或Form ADV事宜，请准备资产和客户情况，致电347-618-3386，服务内容见银行与金融法律。
本文不构成投资建议，也不是任何证券的要约或招揽。
常见问题
RIA和ERA有什么区别？
RIA是已注册的投资顾问，要完整填写Form ADV并遵守注册顾问的规则。ERA是依靠联邦豁免不注册、但要向SEC报告的顾问，只填Form ADV的部分项目。
纽约的顾问管理2,500万到1亿美元，向谁注册？
按SEC和纽约总检察长的说明，主要办公地在纽约的这类顾问，要向SEC注册，而不是向纽约州注册。
ERA在纽约州还要注册吗？
可能要。总检察长说明，ERA如有6名以上不属于机构买家或金融机构的纽约客户，又没有其他除外情形，就要在纽约注册。
依据：govinfo.gov、govinfo.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、sec.gov、sec.gov、ag.ny.gov、federalregister.gov、federalregister.gov、federalregister.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 6 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
律师广告。本文为一般信息，不构成针对个案的法律意见；办理结果取决于具体事实和适用法律。（Attorney Advertising）