Адвокат по соблюдению законодательства о ценных бумагах, рассматривая размещение, сначала спрашивает, на основании какой регистрации или исключения оно проводится, затем - что нужно сделать на уровне штатов, и какие обязанности по торговле и отчетности остаются после размещения. Законодательство США о ценных бумагах состоит из федерального уровня и уровня штатов, и выполнения одного уровня недостаточно. Эта статья - общая информация, не инвестиционная рекомендация и не относится к каким-либо конкретным ценным бумагам. Информация актуальна на 6 ноября 2026 года.
Адвокат по соблюдению законодательства о ценных бумагах начинает с вопроса: на каком исключении основано размещение
Для нерегистрируемого размещения ценных бумаг нужно исключение. Обычно используется Rule 506 по Regulation D. 506(b) не допускает общего обращения к публике, 506(c) допускает, но все покупатели должны быть аккредитованными инвесторами, а их статус нужно разумно проверять. Правила о bad actor могут лишить эмитента этого исключения. О фондовых структурах см. статью о частном финансировании.
То, что вы говорите инвесторам, должно совпадать с тем, что написано в документах. Обещания доходности в группах WeChat, нераскрытые комиссии и изменение целевого использования средств могут составить недостоверные заявления.
Form D: когда подавать
- Как правило, через EDGAR в течение 15 календарных дней после первой продажи. Если срок приходится на выходной или праздник, он переносится на следующий рабочий день.
- При существенных ошибках или изменении соответствующей информации поправку нужно подать как можно скорее. Часть изменений поправки не требует.
- Если размещение продолжается, обновление нужно подавать ежегодно до годовщины.
Дату первой продажи нужно проверять по инструкциям к Form D, а не просто считать по дню поступления средств.
Blue sky laws: подача документов в штатах
Федеральный закон относит ценные бумаги по Rule 506 к «covered securities»: штаты не могут требовать регистрации, но могут требовать подачи уведомительных документов, взимать сборы и сохраняют полномочия по борьбе с мошенничеством.
Ситуация в Нью-Йорке: согласно руководству генерального прокурора 2020 года, для таких размещений уведомление Form D подается и сбор уплачивается через систему EFD от NASAA. В руководстве указано, что подача не означает, что размещение действительно отвечает исключению; если размещение не отвечает заявленному исключению, подача недействительна. Ценные бумаги в сфере недвижимости оформляются по требованиям Real Estate Finance Bureau. По статье 23-A General Business Law (Martin Act) Нью-Йорка ложные заявления и пропуски также могут составлять мошеннические действия.
Подачи в Нью-Джерси и других штатах нужно проверять по штату инвесторов.
Кто продает: вопросы регистрации посредников
Лица, которые помогают эмитенту искать инвесторов и получают комиссию, могут считаться брокерами и должны регистрироваться по Exchange Act Section 15(a). Выплата компанией комиссии незарегистрированному посреднику также может создавать риски. В Form D нужно раскрывать и комиссии с продаж, и посредников.
Базовые линии соблюдения правил торговли
- Инсайдерская торговля. Rule 10b-5 запрещает мошенничество при купле-продаже ценных бумаг. Торговля на основе существенной непубличной информации или передача такой информации другим лицам может быть нарушением закона.
- Планы 10b5-1. План торговли должен отвечать условиям правил. Для директоров и руководителей действует период охлаждения: как правило, 90 дней после принятия плана либо 2 рабочих дня после раскрытия соответствующих финансовых результатов - в зависимости от того, что наступит позже, но не более 120 дней. Для лиц, не являющихся эмитентом, как правило, 30 дней.
- Section 16. Директора, руководители публичной компании и лица, владеющие 10% и более, как правило, подают отчет об изменениях до конца 2-го рабочего дня после сделки. С 18 марта 2026 года отчеты должны подавать также директора и руководители foreign private issuers, за исключением акционеров, владеющих 10% и более; правило о возврате краткосрочной прибыли к ним по-прежнему не применяется. SEC может предоставить освобождение при наличии аналогичного иностранного законодательства.
- 13D/13G. Лицо, владеющее более 5% зарегистрированных долевых ценных бумаг определенного класса, как правило, подает Schedule 13D в течение 5 рабочих дней. Отвечающие условиям могут использовать 13G, сроки при этом иные.
- Rule 144. При перепродаже ограниченных ценных бумаг (restricted securities) действуют период владения и другие условия.
В компании, как правило, должны быть письменная политика по инсайдерской торговле и окна торговли. Записи по торговле на личных счетах и переписка в чатах также могут стать предметом расследования.
При получении запроса
Получив запрос от SEC, FINRA или регулятора штата, не удаляйте материалы самостоятельно и не отвечайте поспешно. Сначала сохраните документы, затем уточните срок и объем ответа. Если есть уголовный риск, подход иной, см.
Контакты
Lu Xin Law Offices находится во Флашинге, Нью-Йорк (36-09 Main Street Suite 5-D5); офис в штате Нью-Джерси находится в West New York (14 65th St). Ответственный адвокат Michael R. Curran (адвокат Карран) имеет лицензии штатов Нью-Йорк и Нью-Джерси. Если вам нужен адвокат по соблюдению законодательства о ценных бумагах для сопровождения размещения или соблюдения правил торговли, подготовьте документы о размещении и список инвесторов, позвоните по телефону 347-618-3386; об услугах см. Банковское и финансовое законодательство.
Эта статья не является инвестиционной рекомендацией, а также предложением или приглашением приобрести какие-либо ценные бумаги.
Часто задаваемые вопросы
Когда нужно подавать Form D?
Как правило, в течение 15 календарных дней после первой продажи. Если срок приходится на выходной или праздник, он переносится на следующий рабочий день. Если размещение продолжается, обновление нужно подавать ежегодно.
Если есть федеральное исключение, штаты уже не вмешиваются?
Нет. Ценные бумаги по Rule 506 относятся к федеральным covered securities: штаты не могут требовать регистрации, но могут требовать уведомления и сборов, а полномочия по борьбе с мошенничеством за ними сохраняются.
Должны ли директора и руководители иностранной компании сообщать о владении акциями?
Директора и руководители иностранных частных эмитентов (foreign private issuers), зарегистрировавших в SEC долевые ценные бумаги, обязаны подавать отчеты по Section 16(a) с 18 марта 2026 года. Акционеры, владеющие 10% и более, сюда не входят.
Источники: ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, govinfo.gov, govinfo.gov, govinfo.gov, ag.ny.gov, nysenate.gov, Federalregister.gov. Приведённая выше информация актуальна по состоянию на 6 ноября 2026 года. Законы и процедуры могут измениться; руководствуйтесь последней официальной информацией и рекомендациями адвоката.
Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу; результат зависит от конкретных фактов и применимого права.