Ante una oferta de valores, un abogado de cumplimiento en valores pregunta primero en qué registro o exención se apoya, luego qué debe hacerse en cada estado y qué obligaciones de negociación y presentación quedan después de la oferta. La ley de valores de EE. UU. tiene dos niveles, federal y estatal, y cumplir solo uno no basta. Este artículo es información general, no asesoría de inversión, y no se refiere a ningún valor en particular. La información está actualizada al 6 de noviembre de 2026.
Lo primero que revisa el abogado de cumplimiento en valores: en qué exención se apoya la oferta
Una oferta de valores no registrada necesita una exención. La más común es la Rule 506 de la Regulation D. 506(b) no permite la solicitación general; 506(c) la permite, pero todos los compradores deben ser inversionistas acreditados y debe haber una verificación razonable. La regla de los malos actores (bad actor) puede hacer que el emisor pierda esta exención. Sobre los arreglos de fondos, vea el artículo de financiamiento privado.
Lo que se dice a los inversionistas debe coincidir con lo que dicen los documentos. Las promesas de rendimiento en grupos de WeChat, las comisiones no reveladas y los cambios en el uso de los fondos pueden constituir declaraciones falsas.
Form D: cuándo presentarlo
- Por lo general se presenta por EDGAR dentro de los 15 días calendario siguientes a la primera venta. Si el vencimiento cae en fin de semana o feriado, pasa al siguiente día hábil.
- Si hay errores importantes o cambia la información pertinente, debe corregirse cuanto antes. Algunos cambios no requieren corrección.
- Si la oferta continúa, debe actualizarse cada año antes del aniversario.
La fecha de la primera venta debe verificarse según las instrucciones del Form D; no la calcule simplemente según la fecha en que llegó el dinero.
Blue sky laws: presentaciones estatales
La ley federal clasifica los valores de Rule 506 como «valores cubiertos» (covered securities): el estado no puede exigir su registro, pero sí puede exigir la presentación de avisos, cobrar tarifas y conserva su facultad de hacer cumplir las normas antifraude.
El caso de Nueva York: conforme a la guía del Attorney General de 2020, estas ofertas deben presentar el aviso del Form D y pagar la tarifa mediante el sistema EFD de NASAA. La guía indica que presentar no significa que la oferta realmente cumpla la exención; si no cumple la exención invocada, la presentación no es válida. Los valores inmobiliarios se tramitan aparte, conforme a los requisitos del Real Estate Finance Bureau. Bajo la sección 23-A de la General Business Law de Nueva York (Martin Act), las declaraciones falsas y las omisiones también pueden constituir actos fraudulentos.
Las presentaciones en Nueva Jersey y otros estados deben verificarse según el estado de residencia de los inversionistas.
Quién vende: el registro de los intermediarios
Quien ayuda al emisor a encontrar inversionistas y cobra comisión puede ser un corredor (broker-dealer) y debe registrarse conforme a la Exchange Act Section 15(a). Que la empresa pague comisiones a intermediarios no registrados también puede acarrear riesgos. En el Form D también deben revelarse las comisiones de venta y los intermediarios.
Líneas básicas del cumplimiento en la negociación
- Uso de información privilegiada (insider trading). La Rule 10b-5 prohíbe el fraude en la compraventa de valores. Negociar con base en información material no pública, o transmitirla a otros, puede ser ilegal.
- Planes 10b5-1. El plan de negociación debe cumplir los requisitos de la norma. Los directores y ejecutivos tienen un período de enfriamiento (cooling-off), que por lo general es de 90 días después de adoptar el plan, o de 2 días hábiles después de divulgar los resultados financieros pertinentes, lo que ocurra más tarde, con un máximo de 120 días. Para otras personas distintas del emisor, por lo general es de 30 días.
- Section 16. Los directores, ejecutivos y titulares del 10% o más de una empresa que cotiza en bolsa por lo general deben presentar el informe antes de que termine el 2.º día hábil posterior a la operación. Desde el 18 de marzo de 2026, también lo deben presentar los directores y ejecutivos de los emisores privados extranjeros, salvo los titulares del 10% o más, y aún no se les aplica la regla de recuperación de ganancias a corto plazo. La SEC puede otorgar exenciones respecto de leyes extranjeras similares.
- 13D/13G. Quien posea más del 5% de una clase de valores de capital registrados por lo general debe presentar el Schedule 13D dentro de los 5 días hábiles. Quienes cumplan los requisitos pueden usar el 13G, con plazos distintos.
- Rule 144. La reventa de valores restringidos tiene un período de tenencia y otras condiciones.
La empresa por lo general debe tener una política escrita contra el uso de información privilegiada y ventanas de negociación. Los registros de operaciones de cuentas personales y los registros de chat también pueden ser objeto de investigación.
Al recibir un requerimiento
Si recibe un requerimiento de la SEC, de FINRA o de un regulador estatal, no elimine materiales por su cuenta ni responda con prisa. Primero conserve los documentos y luego confirme el plazo y el alcance de la respuesta. Si hay riesgo penal, el tratamiento es distinto; vea casos de fraude financiero.
Contacto
Lu Xin Law Offices está ubicado en Flushing, Nueva York (36-09 Main Street Suite 5-D5), y tiene una oficina en West New York, Nueva Jersey (14 65th St). El abogado responsable, Michael R. Curran, tiene licencia en los estados de Nueva York y Nueva Jersey. Si necesita que un abogado de cumplimiento en valores le ayude con una oferta de valores o con el cumplimiento de operaciones, prepare los documentos de la oferta y la lista de inversionistas y llame al 347-618-3386. Para conocer los servicios, consulte Derecho Bancario y Financiero.
Este artículo no constituye asesoría de inversión ni es una oferta o solicitación de ningún valor.
Preguntas comunes
¿Cuándo debe presentarse el Form D?
Por lo general, dentro de los 15 días calendario siguientes a la primera venta. Si el vencimiento cae en fin de semana o feriado, pasa al siguiente día hábil. Si la oferta continúa, debe actualizarse cada año.
Si hay una exención federal, ¿los estados ya no intervienen?
No. Los valores de Rule 506 son valores cubiertos federales (covered securities): el estado no puede exigir su registro, pero sí puede exigir la presentación de avisos y el pago de tarifas, y conserva su facultad antifraude.
¿Los directores y ejecutivos de empresas extranjeras también deben declarar sus tenencias?
Los directores y ejecutivos de emisores privados extranjeros que registran valores de capital en la SEC también deben presentar declaraciones bajo la Section 16(a) desde el 18 de marzo de 2026. Los accionistas con el 10% o más quedan fuera.
Fuentes: ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, govinfo.gov, govinfo.gov, govinfo.gov, ag.ny.gov, nysenate.gov, federalregister.gov. Esta información está actualizada al 6 de noviembre de 2026. Las leyes y los procedimientos pueden cambiar; rigen la información oficial más reciente y el consejo de un abogado.
Publicidad de abogados (Attorney Advertising). Este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto; el resultado de cada asunto depende de los hechos específicos, y de la ley aplicable.