Адвокат по частным фондам в долларах США перед составлением документов задает три вопроса: откуда деньги, кто инвесторы и как планируется их искать. Структура создаваемого частного фонда, исключения по Investment Company Act и исключения для размещения ценных бумаг в основном зависят от этих трех пунктов. В статье описаны распространенные варианты; это общая информация, а не инвестиционная рекомендация. Информация актуальна на 6 ноября 2026 года.
Типичная структура: Delaware limited partnership
Для фондов в долларах США часто используют Delaware limited partnership (Delaware LP). Адвокат Карран имеет лицензии штатов Нью-Йорк и Нью-Джерси; сведения о праве Delaware в статье носят лишь общий характер, а конкретные вопросы нужно уточнять у адвоката штата Delaware. Обычно схема такая:
- сам фонд - limited partnership, инвесторы вносят капитал как limited partners (LP);
- general partner (GP) ведет дела фонда, обычно это отдельная структура, созданная инициатором;
- управляющая компания получает management fee и оказывает инвестиционно-консультационные услуги.
По общим положениям права Delaware, limited partnership создается при подаче certificate of limited partnership государственному секретарю штата; в сертификате может быть указана и более поздняя дата. GP, как правило, несет ответственность как партнер. LP, как правило, не отвечает по долгам фонда, если одновременно не является GP или не участвует в контроле над бизнесом; объем такой ответственности и исключения подробнее определены законом штата. Поэтому инициаторы, как правило, не выступают GP от своего имени, а границы прав LP нужно четко прописывать.
Если есть инвесторы не из США или освобожденные от налогов инвесторы, может потребоваться параллельный фонд или офшорная структура. Это в основном налоговый и регуляторный вопрос; рассматривать его нужно вместе с налоговым консультантом, нельзя копировать чужую структуру.
Investment Company Act: 3(c)(1) и 3(c)(7)
Частным фондам, как правило, нужно опираться на исключение, чтобы не регистрироваться как инвестиционная компания.
| освобождение | условия | подходит |
|---|---|---|
| 3(c)(1) | Не более 100 бенефициарных владельцев, без публичного размещения | Фонды с небольшим числом инвесторов |
| Квалифицированный венчурный фонд | Не более 250 владельцев, общая сумма взносов и невнесенных обязательств не более 12 млн долларов США, без публичного размещения | Малый венчурный фонд |
| 3(c)(7) | Все владельцы - квалифицированные покупатели, без публичного размещения | Состоятельные и институциональные инвесторы |
Среди квалифицированных покупателей физическим лицам, как правило, нужно владеть инвестициями не менее чем на 5 млн долларов США. Сумма 12 млн долларов США была скорректирована SEC на инфляцию в 2024 году и вступила в силу 30 сентября 2024 года; по заявлению SEC, следующая корректировка ожидается около 1 ноября 2029 года.
Как адвокат по частным фондам в долларах США смотрит на Reg D 506(b) и 506(c)
| 506(b) | 506(c) | |
|---|---|---|
| Общее обращение к публике (general solicitation) | Не допускается | разрешает |
| Покупатели | Аккредитованные инвесторы; допускаются также неаккредитованные инвесторы - не более 35 в течение 90 дней, обладающие способностью оценивать инвестицию | Все - аккредитованные инвесторы |
| проверить | обоснованное убеждение | Нужно принять разумные меры для проверки |
| Раскрытие информации | При наличии неаккредитованных инвесторов нужно предоставить информацию, предусмотренную законом | Аналогичного требования в норме нет, правила против мошенничества по-прежнему применяются |
Распространенные критерии аккредитованного инвестора-физического лица: чистые активы более 1 млн долларов США (без учета основного жилья) либо индивидуальный годовой доход более 200 000 долларов США (300 000 долларов США совместно с супругом или супругой) за последние два года с разумным ожиданием такого же дохода в текущем году.
В марте 2025 года сотрудники Division of Corporation Finance SEC в письме no-action letter сочли, что более высокая минимальная сумма инвестиции является значимым фактором при проверке статуса инвестора, при этом нужны также письменные заверения и другие условия. Письмо отражает лишь мнение сотрудников, не является правилом и не имеет юридической силы.
Между 506(b) и 506(c) нельзя переключаться произвольно. Если инициатор рекламирует фонд в кругу друзей, в группах WeChat или на офлайн-мероприятиях, это может составить общее обращение к публике (general solicitation); это нужно проверить до публикации.
Подача документов после создания
- Form D. Подается в SEC в течение 15 календарных дней после первой продажи; если размещение продолжается, обновляется ежегодно.
- Уведомления штатов. Уведомительные подачи и сборы по законам штатов о ценных бумагах нужно уточнять по штату инвесторов. В Нью-Йорке подача, как правило, осуществляется через систему EFD от NASAA.
- Проверка на bad actor. Если у эмитента, GP, руководителей и держателей 20% и более голосов и т. п. есть определенные санкции, исключение по 506 может быть утрачено.
- Статус управляющего. Регистрация инвестиционного советника или отчетность по исключению оценивается отдельно. Правило FinCEN по противодействию отмыванию денег для инвестиционных советников отложено: оно вступит в силу 1 января 2028 года.
Отличие от обычного корпоративного финансирования можно сравнить со статьей о частном финансировании в Нью-Джерси.
Контакты
Lu Xin Law Offices находится во Флашинге, Нью-Йорк (36-09 Main Street Suite 5-D5); офис в штате Нью-Джерси находится в West New York (14 65th St). Ответственный адвокат Michael R. Curran (адвокат Карран) имеет лицензии штатов Нью-Йорк и Нью-Джерси. Если вам нужен адвокат по частным фондам в долларах США для создания частного фонда, подготовьте структуру инвесторов и план привлечения средств, позвоните по телефону 347-618-3386; об услугах см. Банковское и финансовое законодательство.
Эта статья не является инвестиционной рекомендацией, а также предложением или приглашением приобрести какие-либо ценные бумаги.
Часто задаваемые вопросы
В чем разница между 3(c)(1) и 3(c)(7)?
3(c)(1) ограничивает число инвесторов: как правило, не более 100 бенефициарных владельцев (beneficial owners). 3(c)(7) ограничивает круг по квалификации: все владельцы должны быть квалифицированными покупателями (qualified purchasers), а физическим лицам, как правило, нужно владеть инвестициями не менее чем на 5 млн долларов США. Ни то, ни другое не допускает публичного размещения.
Можно ли рекламировать фонд публично по 506(c)?
Допускается общее обращение к публике (general solicitation), но все покупатели должны быть аккредитованными инвесторами, а эмитент обязан принять разумные меры для проверки. 506(b) общее обращение к публике не допускает.
Нужно ли после создания фонда подавать документы в SEC?
При размещениях по Reg D форму Form D, как правило, нужно подать в течение 15 календарных дней после первой продажи. Нужно ли управляющему фонда регистрироваться или отчитываться, решается отдельно.
Источники: govinfo.gov, govinfo.gov, sec.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, sec.gov, delcode.delaware.gov, delcode.delaware.gov, delcode.delaware.gov, ag.ny.gov, Federalregister.gov. Приведённая выше информация актуальна по состоянию на 6 ноября 2026 года. Законы и процедуры могут измениться; руководствуйтесь последней официальной информацией и рекомендациями адвоката.
Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу; результат зависит от конкретных фактов и применимого права.