美元私募基金律师：基金设立的架构和豁免

美元私募基金律师在动手起草之前，先问三件事：钱从哪里来，投资人是什么身份，打算怎么找投资人。私募基金设立的架构、《投资公司法》豁免和证券发行豁免，主要取决于这三点。本文介绍常见选择，是一般信息，不是投资建议。以下信息截至2026年11月6日。

常见架构：特拉华有限合伙

美元基金常用特拉华州有限合伙（Delaware LP）。柯伦律师持有纽约州和新泽西州执照，本文关于特拉华法律的内容只是一般介绍，具体问题要向特拉华州律师确认。常见的安排是：

• 基金本身是有限合伙，投资人作为有限合伙人（LP）出资；
• 普通合伙人（GP）负责基金事务，通常由发起人另设实体担任；
• 管理公司收取管理费，提供投资顾问服务。

按特拉华法律的一般规定，有限合伙在向州务卿提交合伙证书时成立，证书也可以载明较晚的日期。GP一般要承担合伙人的责任。LP通常不对基金债务负责，除非同时是GP或参与控制业务；后者的责任范围和例外，该州法律另有细化规定。所以发起人一般不用个人名义担任GP，LP的权利也要写清楚边界。

有非美国投资人或免税投资人时，可能要加平行基金或离岸架构。这主要是税务和监管问题，要和税务顾问一起看，不能照搬别人的结构。

《投资公司法》：3(c)(1)和3(c)(7)

私募基金通常要依靠豁免，才不用注册为投资公司。

合格购买人中的个人，一般要拥有不少于500万美元的投资。1,200万美元这一数字由SEC于2024年按通胀调整，2024年9月30日生效，SEC表示下一次调整约在2029年11月1日。

美元私募基金律师怎么看Reg D 506(b)和506(c)

个人获认可投资者的常见标准：净资产超过100万美元（不含主要住宅），或近两年个人年收入超过20万美元、与配偶合计超过30万美元，并合理预期当年达到。

2025年3月，SEC公司财务部工作人员在一封不采取行动函中认为，较高的最低投资额是核实资格的相关因素，同时要有书面陈述等条件。该函只代表工作人员观点，不是规则，也没有法律效力。

506(b)和506(c)不能随意切换。发起人在朋友圈、微信群或线下活动上宣传基金，就可能构成一般性招揽，要在发布前确认。

设立后要做的申报

• Form D。 首次出售后15个日历日内向SEC提交；募集持续的，每年要更新。
• 各州通知。 州证券法规定的通知备案和费用，要按投资人所在州确认。纽约一般通过NASAA的EFD系统备案。
• 不良行为人核查。 发行人、GP、高管和20%以上表决权持有人等如有特定处罚记录，可能丧失506豁免。
• 管理人身份。 投资顾问注册或豁免报告要单独判断。FinCEN针对投资顾问的反洗钱规则已推迟至2028年1月1日生效。

和普通公司融资的区别，可对照新泽西私募融资的文章。

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璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室。负责律师Michael R. Curran（柯伦律师）持有纽约州和新泽西州执照。需要美元私募基金律师协助私募基金设立，请准备投资人结构和募资计划，致电347-618-3386，服务内容见银行与金融法律。

本文不构成投资建议，也不是任何证券的要约或招揽。

常见问题

3(c)(1)和3(c)(7)有什么区别？

3(c)(1)看人数，一般不超过100名实益持有人。3(c)(7)看资格，持有人须全部是合格购买人，个人一般要拥有不少于500万美元的投资。两者都不能公开发行。

506(c)可以公开宣传基金吗？

可以进行一般性招揽，但购买人必须全部是获认可投资者，发行人还要采取合理步骤核实。506(b)不允许一般性招揽。

基金设立后要向SEC申报吗？

依靠Reg D的发行，一般要在首次出售后15个日历日内提交Form D。基金管理人是否要注册或报告，要另外判断。

依据：govinfo.gov、govinfo.gov、sec.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、sec.gov、delcode.delaware.gov、delcode.delaware.gov、delcode.delaware.gov、ag.ny.gov、federalregister.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 6 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。

律师广告。本文为一般信息，不构成针对个案的法律意见；办理结果取决于具体事实和适用法律。（Attorney Advertising）