Адвокату по проверке иностранных инвестиций в США сначала нужно ответить на два вопроса: подпадает ли сделка под юрисдикцию CFIUS (Комитета по иностранным инвестициям в США) и обязательно ли уведомление. CFIUS проверяет инвестиции иностранных лиц в американские компании и часть недвижимости; уведомление требуется не по каждой сделке, но за неподачу уведомления по некоторым сделкам предусмотрены штрафы. На оценку влияют инвестор, компания-цель и конкретные права. Информация актуальна на 6 ноября 2026 года.
Какие сделки адвокат по проверке иностранных инвестиций в США смотрит в первую очередь
- Сделки с контролем. Сделки, в результате которых иностранное лицо может получить контроль над американской компанией.
- Охватываемые инвестиции. Неконтролирующие инвестиции иностранного лица в TID U.S. business, при которых получено любое из прав: доступ к существенной непубличной технической информации; место в совете директоров, статус наблюдателя или право выдвижения; участие в существенных решениях, связанных с чувствительными данными, критическими технологиями или критической инфраструктурой.
- Охватываемые сделки с недвижимостью. См. ниже.
TID U.S. business - это компания, связанная с критическими технологиями (Technology), охватываемой критической инфраструктурой (Infrastructure) или чувствительными персональными данными граждан США (Data). Небольшая доля участия не означает отсутствия юрисдикции. В примерах из правил приведен случай с долей 4% и правом наблюдателя в совете директоров, который относится к охватываемым инвестициям.
Значение имеет и то, откуда инвестор. Австралия, Канада, Новая Зеландия и Великобритания являются исключенными иностранными государствами (excepted foreign states), но от правил об охватываемых инвестициях освобождаются только соответствующие условиям «исключенные инвесторы», а сделки с контролем по-прежнему могут проверяться. «Инвестиционная политика America First» 2025 года также предусматривает использование CFIUS и других инструментов для ограничения инвестиций лиц, связанных с Китаем, в чувствительные сектора.
Когда уведомление обязательно
31 CFR §800.401 предусматривает два вида обязательного уведомления:
- Интерес иностранного правительства. Иностранное лицо приобретает 25% или более голосов в TID U.S. business, а одно иностранное правительство (кроме excepted foreign state) владеет 49% или более голосующих интересов в этом иностранном лице. Для структур, управляемых GP, учитывается доля правительства в GP.
- Критические технологии. TID U.S. business работает с критическими технологиями, и экспорт такой технологии соответствующему иностранному лицу требует разрешения американского регулятора. Классификацию экспортного контроля нужно проверять по каждому пункту применительно к инвестору и его основным держателям долей; при оценке исключения по экспортным лицензиям, как правило, не учитываются.
Обязательное уведомление нужно подать не менее чем за 30 дней до даты закрытия сделки; можно подать краткую декларацию (declaration) или полное уведомление (notice). В правилах есть ряд исключений, в том числе для соответствующих условиям инвестиционных фондов, управляемых GP, не являющимся иностранным лицом.
За неподачу уведомления, как требуется, может быть наложен гражданский штраф до 5 млн долларов США или в размере суммы сделки, в зависимости от того, что больше.
Добровольное уведомление: declaration или notice
| заявление | уведомление | |
|---|---|---|
| Объем | Как правило, не более 5 страниц | подробнее |
| Срок | Оценка 30 дней | 45 дней проверки, затем может быть передано на 45-дневное расследование, в особых случаях продлевается на 15 дней |
| Расходы | независимо | В зависимости от суммы сделки: от нуля до 300 000 долларов США |
| Результат | Может быть потребовано подать notice, либо проверка не будет завершена | После завершения - более высокая определенность в отношении заявленной сделки |
Для notice по сделкам на сумму менее 500 000 долларов США плата не взимается; верхняя категория - 300 000 долларов США при сделках свыше 750 млн долларов США.
Правила о недвижимости
Часть 802 касается недвижимости вблизи определенных аэропортов, портов и военных объектов. Правила применяются, только если иностранное лицо покупает или арендует охватываемую недвижимость и получает не менее трех указанных имущественных прав. Требования об обязательном уведомлении нет; стороны сами решают, подавать ли его.
Основные исключения: отдельное жилое помещение; недвижимость в большинстве урбанизированных районов (кроме территорий вокруг некоторых аэропортов, портов и военных объектов); а также случаи, когда в многоквартирном здании доля коммерческой площади и число арендаторов не превышают 10%. Находится ли объект вблизи соответствующих объектов, нужно проверять по конкретному адресу. Сельхозземли и другие ограничения по законам штатов - отдельный вопрос, их не следует смешивать.
Изменения 2025-2026 годов
- В феврале 2025 года «Инвестиционная политика America First» потребовала создать «быстрый путь» для инвестиций союзников и партнеров.
- С мая 2025 года Министерство финансов США проводит пилотный проект Known Investor. 9 февраля 2026 года опубликован запрос комментариев, срок - до 18 марта 2026 года.
- Мы проверили eCFR: части 800 и 802 последний раз изменялись в декабре 2024 года; в Federal Register соответствующих новых предлагаемых или окончательных правил не найдено. Министерство финансов США пояснило, что этот проект не меняет юрисдикцию CFIUS и установленные законом процедуры.
- Министерство финансов США 7 августа 2026 года опубликовало годовой отчет за 2025 год.
Поэтому пока оценка проводится по действующим нормам; не принимайте «быстрый путь» из новостей за уже действующее освобождение.
Контакты
Lu Xin Law Offices находится во Флашинге, Нью-Йорк (36-09 Main Street Suite 5-D5); офис в штате Нью-Джерси находится в West New York (14 65th St). Ответственный адвокат Michael R. Curran (адвокат Карран) имеет лицензии штатов Нью-Йорк и Нью-Джерси. Если вам нужен адвокат по проверке иностранных инвестиций в США для оценки вопросов CFIUS, подготовьте структуру сделки, список акционеров и сведения о бизнесе компании-цели, позвоните по телефону 347-618-3386; об услугах см. Банковское и финансовое законодательство.
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли уведомлять CFIUS о каждой иностранной инвестиции?
Нет. Большинство уведомлений добровольные; обязательными являются только определенные сделки. Но CFIUS может проверить и незаявленную сделку, поэтому оценку нужно проводить до сделки.
Нужно ли иностранцу подавать уведомление при покупке жилья в Нью-Йорке?
Покупка или аренда одного жилого помещения относится к исключениям из правил CFIUS о недвижимости. Сами правила о недвижимости также не содержат требования об обязательном уведомлении. Коммерческую недвижимость и земельные участки вблизи определенных объектов нужно проверять отдельно.
Начала ли работать программа Known Investor Program?
По состоянию на 6 ноября 2026 года официально объявленный проект по-прежнему остается пилотным, а публичный сбор комментариев завершился 18 марта 2026 года. Министерство финансов США пояснило, что ни программа, ни пилотный проект не меняют юрисдикцию CFIUS и установленные законом процедуры.
Источники: ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, ecfr.gov, home.treasury.gov, cfius.gov, cfius.gov, cfius.gov, Federalregister.gov. Приведённая выше информация актуальна по состоянию на 6 ноября 2026 года. Законы и процедуры могут измениться; руководствуйтесь последней официальной информацией и рекомендациями адвоката.
Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу; результат зависит от конкретных обстоятельств, применимого права и проверки компетентными органами.