美国外资审查律师先要回答两个问题：这笔交易是否落入CFIUS（美国外国投资委员会）的管辖，以及是否必须申报。CFIUS审查外国人对美国企业和部分房地产的投资，并不是每笔交易都要申报，但有的交易不申报会被处罚。投资人、目标公司和具体权利都会影响判断。以下信息截至2026年11月6日。
美国外资审查律师先看哪些交易
- 控制权交易。 外国人可能取得美国企业控制权的交易。
- 涵盖投资。 外国人对TID美国企业的非控制性投资，且取得以下任一权利：接触重大非公开技术信息；董事会席位、观察员或提名权；参与敏感数据、关键技术或关键基础设施的实质决策。
- 涵盖房地产交易。 见下文。
TID美国企业是指涉及关键技术（Technology）、涵盖的关键基础设施（Infrastructure）或美国公民敏感个人数据（Data）的企业。持股比例低，不等于不受管辖。规则中的例子就有4%股权加董事会观察员权利的情形，属于涵盖投资。
投资人来自哪里也有影响。澳大利亚、加拿大、新西兰和英国是例外外国，但只有符合条件的“例外投资人”才能免于涵盖投资规则，控制权交易仍可被审查。2025年的《美国优先投资政策》还提出，要用CFIUS等工具限制与中国有关联的人投资敏感领域。
哪些情况必须申报
31 CFR §800.401规定两类强制申报：
- 外国政府利益。 外国人取得TID美国企业25%以上表决权，而单一外国政府（例外外国除外）在该外国人中持有49%以上表决权益。由GP管理的实体，看政府在GP中的权益。
- 关键技术。 TID美国企业涉及关键技术，且向相关外国人出口该技术需要美国监管授权。这要按投资人及其主要持股人的情况逐项核对出口管制分类，判断时一般不考虑出口许可例外。
强制申报要在交易完成日至少30天前提交，可以用简短的声明，也可以用完整的通知。规则有若干例外，包括符合条件、由非外国人GP管理的投资基金。
不按规定申报的，可被处以最高500万美元或交易金额的民事罚款，以较高者为准。
自愿申报：声明还是通知
| 声明 | 通知 | |
|---|---|---|
| 篇幅 | 一般不超过5页 | 详细 |
| 期限 | 30天评估 | 45天审查，可再转入45天调查，特殊情况可延长15天 |
| 费用 | 无 | 按交易金额，从无费用到30万美元 |
| 结果 | 可能要求提交通知，或无法完成审查 | 结束后对已申报交易有较强的确定性 |
交易金额低于50万美元的通知不收费，最高一档是7.5亿美元以上的30万美元。
房地产规则
第802部分针对靠近特定机场、港口和军事设施的房地产。外国人购买或租赁涵盖房地产，且取得至少三项规定的财产权利时才落入规则。没有强制申报要求，由当事人决定是否申报。
主要排除情形包括：单个住房单元；多数城市化地区内的房地产（部分机场、港口和军事设施周边除外）；以及多单元建筑中商业面积和租户数占比都不超过10%的情形。是否靠近相关设施，要用具体地址核对。农地和其他州法限制是另外的问题，不要混淆。
2025至2026年的变化
- 2025年2月，《美国优先投资政策》要求为盟友和伙伴的投资建立“快速通道”。
- 2025年5月起，美国财政部开展Known Investor试点。2026年2月9日发布征求意见，截止日为2026年3月18日。
- 我们在eCFR上查到，第800和802部分最近一次修订在2024年12月，在《联邦公报》上未查到相关的新拟议规则或最终规则。美国财政部说明，这一项目不改变CFIUS的管辖权和法定程序。
- 美国财政部已于2026年8月7日发布2025年度报告。
所以目前仍按现行法规判断，不要把新闻里的“快速通道”当成已有的豁免。
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璐新律师事务所位于纽约法拉盛（36-09 Main Street Suite 5-D5），在新泽西州West New York（14 65th St）设有办公室。负责律师Michael R. Curran（柯伦律师）持有纽约州和新泽西州执照。需要美国外资审查律师评估CFIUS问题，请准备交易结构、股东名单和目标公司业务资料，致电347-618-3386，服务内容见银行与金融法律。
常见问题
每笔外国投资都要向CFIUS申报吗？
不是。多数申报是自愿的，只有特定交易必须申报。但未申报的交易，CFIUS仍可能审查，所以要在交易前评估。
外国人买纽约的住宅要申报吗？
购买或租赁单个住房单元，属于CFIUS房地产规则的排除情形。房地产规则本身也没有强制申报要求。商业地产和靠近特定设施的土地要另外看。
Known Investor Program已经开始了吗？
到2026年11月6日，官方公布的仍是试点，公开征求意见已于2026年3月18日截止。美国财政部说明，该项目和试点都不改变CFIUS的管辖权和法定程序。
依据：ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、ecfr.gov、home.treasury.gov、cfius.gov、cfius.gov、cfius.gov、federalregister.gov。以上信息截至 2026 年 11 月 6 日，法律和程序可能变化，请以最新官方信息和律师意见为准。
律师广告。本文为一般信息，不构成针对个案的法律意见；办理结果取决于具体事实、适用法律及主管机关审查。（Attorney Advertising）