Кратко о главном
- Большинство небольших бизнесов выбирает LLC: её проще создавать и вести, по умолчанию налоги подаются как для партнёрства или физического лица. Если нужно привлекать инвесторов, выпускать акции разных классов или планируется выход на биржу, чаще выбирают акционерное общество (corporation).
- Для создания в Нью-Джерси подайте через интернет учредительные документы в Управление коммерческой регистрации (Division of Revenue and Enterprise Services) штата, одновременно назначив лицо с адресом в Нью-Джерси в качестве регистрационного агента (registered agent), затем пройдите налоговую регистрацию штата.
- В отличие от Нью-Йорка, LLC в Нью-Джерси после создания не обязана публиковать объявление в газете.
- Каждый год нужно подавать годовой отчет, сбор составляет 75 долларов; если отчёт не подавать два года подряд, штат аннулирует регистрацию компании.
LLC или акционерное общество
| LLC | Акционерное общество (Corporation) | |
|---|---|---|
| Учредительные документы | Certificate of Formation (свидетельство о создании) | Certificate of Incorporation (устав компании) |
| Внутренние правила | Операционное соглашение (Operating Agreement), высокая гибкость | Bylaws, решения совета директоров и собраний акционеров, процедур больше |
| Налогообложение по умолчанию | Один участник - как физическое лицо, несколько участников - как партнёрство; прибыль напрямую включается в личную налоговую декларацию участников | C corporation сначала платит корпоративный налог, а с дивидендов платится личный налог; при соблюдении условий можно выбрать S corporation |
| подходит | Рестораны, торговые компании, владение недвижимостью, небольшие услуги | Привлечение венчурного капитала, опционы для работников, несколько раундов финансирования |
Врачи, адвокаты, бухгалтеры и другие специалисты, имеющие лицензии, при открытии практики должны использовать форму профессиональной компании или профессиональной LLC и соблюдать правила своих лицензирующих комиссий.
Порядок регистрации в Нью-Джерси
- Проверка названия: проверьте в системе коммерческой регистрации штата, свободно ли название; риски по товарному знаку проверяются отдельно, см. Регистрация товарного знака в Нью-Джерси.
- Подача учредительных документов: подаются онлайн на сайте штата с уплатой регистрационного сбора (действует текущая таблица сборов управления регистрации).
- Регистрационный агент: нужен фактический адрес в Нью-Джерси для получения судебных документов и правительственных уведомлений; можно нанять профессиональную компанию-агента.
- Федеральный налоговый номер (EIN): запрашивается в налоговой службе (IRS), нужен для открытия банковского счёта.
- Налоговая регистрация штата: пройдите налоговую регистрацию в Нью-Джерси и получите свидетельство о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate); если вы продаёте товары и должны взимать налог с продаж, зарегистрируйтесь и для него.
- Внутренние соглашения: LLC подписывает операционное соглашение, акционерное общество принимает bylaws и выпускает акции, а если участников несколько, дополнительно заключается соглашение акционеров.
- Местные разрешения: рестораны, салоны красоты, строительство и другие отрасли должны также получить лицензии и разрешения в компетентных органах муниципалитета и штата.
Компании, уже созданной в Нью-Йорке или другом штате, для ведения бизнеса в Нью-Джерси нужно пройти регистрацию иностранной компании (foreign qualification) в Нью-Джерси; создавать ещё одну компанию отдельно не нужно.
Операционное соглашение и соглашение акционеров, которые обязательно нужно подписать
Без письменного соглашения применяются правила закона по умолчанию, а они нередко отличаются от устных договорённостей партнёров. В соглашении как минимум нужно чётко указать:
- вклад каждого, долю в капитале и что делать, если в дальнейшем вклад не вносится, как договорено;
- кто руководит повседневной деятельностью и какие вопросы (заём, продажа активов, приём новых участников) требуют согласия всех;
- как распределяется прибыль и когда;
- по какой цене выкупаются доли, если кто-то хочет выйти, умирает или разводится;
- что делать при тупике: медиация, арбитраж, выкуп доли одной стороной у другой.
Если партнёры уже поссорились, см. Споры акционеров в Нью-Джерси.
Что нужно делать каждый год после создания компании
- Годовой отчёт: подаётся каждый год до конца месяца, в котором создана компания; сбор составляет 75 долларов.
- Налоги штата: акционерное общество платит корпоративный налог бизнеса Нью-Джерси (Corporation Business Tax), и даже при убытках существует минимальная сумма налога; LLC подаёт налоги по участникам, а для LLC с несколькими участниками могут действовать также партнёрская декларация и сборы.
- Корпоративные записи: храните протоколы собраний, реестр акционеров и важные договоры.
- Разделение личного и корпоративного: счёт компании используйте только для дел компании, договоры подписывайте от имени компании. Если личные и корпоративные средства не разделены, а капитал явно недостаточен, кредиторы могут просить суд «снять корпоративную вуаль» (pierce the corporate veil) и возложить ответственность на акционеров лично.
Акционеры в Китае или не являющиеся резидентами США
- Иностранцы могут напрямую владеть LLC или компанией в Нью-Джерси; наличие статуса в США не требуется.
- Single-member LLC, полностью принадлежащая иностранцу: каждый год нужно подавать в IRS форму 5472, сообщая об операциях с акционером; штраф за непредставление начинается с 25 000 долларов за каждую форму.
- S corporation: акционеры должны быть гражданами США или налоговыми резидентами и т. п.; если акционером становится нерезидент США, статус S corporation прекращается.
- Отчётность о бенефициарных владельцах: С марта 2025 года компании, созданные в США, больше не обязаны подавать сведения о бенефициарных владельцах в Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN); компании, созданные за рубежом и зарегистрированные для ведения бизнеса в США, по-прежнему обязаны их подавать. Правила могут измениться, поэтому при создании компании перепроверьте их.
Подготовьте к консультации следующее
- планируемое название компании, вид деятельности и адрес ведения бизнеса;
- имя, гражданство и налоговый статус каждого акционера, сумма вклада и доля в капитале;
- будут ли инвесторы и кредиторы, будет ли аренда помещения или покупка недвижимости;
- условия, о которых вы уже договорились с партнёрами (даже если это только переписка в WeChat).
Нужна консультация на китайском языке?
Lu Xin Law Offices консультирует на китайском языке по созданию компаний в Нью-Джерси и Нью-Йорке и по составлению операционных соглашений и соглашений акционеров. Если компанию открывают партнёры, лучше подписать соглашение до внесения вкладов. Связанные страницы услуг: Бизнес-юрист Нью-Джерси, Коммерческий юрист Нью-Йорка, Юрист из Нью-Джерси.
Источники: Управление коммерческой регистрации штата Нью-Джерси (Division of Revenue and Enterprise Services); Financial Crimes Enforcement Network США: подача сведений о бенефициарных владельцах; Налоговая служба США (IRS): форма 5472.
Статья содержит общую правовую информацию, не является юридической консультацией и не создает отношений между адвокатом и клиентом. Законы и размеры сборов могут меняться; за основу берутся последние официальные нормы. Адвокатская реклама (Attorney Advertising). Обращение к нам само по себе не создает отношений между адвокатом и клиентом; официальное представительство определяется проверкой конфликта интересов и письменным соглашением о представительстве.