En resumen
- La mayoría de los negocios pequeños eligen un LLC: su constitución y administración son sencillas, y por defecto tributa como sociedad de personas o a nivel individual. Quienes quieren incorporar inversionistas, emitir distintas clases de acciones o salir a bolsa suelen elegir una sociedades por acciones (corporations) (corporation).
- Para constituirse en Nueva Jersey, se presentan en línea los documentos de constitución ante la Oficina de registro comercial (Division of Revenue and Enterprise Services); al mismo tiempo se designa, con dirección en Nueva Jersey, a un Agente registrado, y luego se hace el registro tributario estatal.
- A diferencia de Nueva York, un LLC de Nueva Jersey no necesita publicación en periódico después de constituirse.
- Cada año debe presentarse el informe anual, con un costo de $75; si no se presenta durante dos años seguidos, el estado revocará la empresa.
¿LLC o corporación?
| LLC | Corporación (Corporation) | |
|---|---|---|
| Documentos de establecimiento | Certificado de constitución (Certificate of Formation) | Acta constitutiva (Certificate of Incorporation) |
| Reglas internas | Acuerdo operativo (Operating Agreement), con gran flexibilidad | Estatutos (bylaws) y resoluciones de la junta directiva y de accionistas, con más trámites |
| Tributación por defecto | Un miembro tributa como persona física y varios miembros como sociedad de personas; las ganancias se incluyen directamente en la declaración personal de los miembros | La C corporation paga primero impuesto corporativo y luego los dividendos pagan impuesto personal; si cumple las condiciones, puede elegir ser S corporation |
| Adecuado para | Restaurantes, empresas comerciales, tenencia de inmuebles, pequeños servicios | Incorporar capital de riesgo, opciones para empleados, varias rondas de financiamiento |
Los profesionales con licencia, como médicos, abogados y contadores, deben ejercer mediante una professional corporation o un professional LLC y cumplir las normas de su respectiva junta de licencias.
Pasos para registrar una empresa en Nueva Jersey
- Verificar el nombre: Consulte en el sistema estatal de registro comercial si el nombre está disponible; el riesgo de marca debe verificarse aparte; vea Registro de marcas en Nueva Jersey.
- Presentar los documentos de constitución: Se presentan en línea en el sitio web del estado y se paga la tarifa de registro (según la tabla de tarifas vigente de la oficina de registro).
- Agente registrado: Se necesita una dirección física en Nueva Jersey para recibir documentos judiciales y avisos del gobierno; se puede contratar a una empresa profesional de agentes.
- Número de identificación federal (EIN): Se solicita al IRS y se necesita para abrir una cuenta bancaria.
- Registro tributario estatal: Haga el registro tributario de Nueva Jersey y obtenga el certificado de registro comercial (Business Registration Certificate); si vende bienes y debe cobrar impuesto sobre las ventas, registre también el impuesto sobre las ventas.
- Firmar los acuerdos internos: El LLC firma un acuerdo operativo; la corporación adopta estatutos y emite acciones; si hay varios socios, se firma además un acuerdo de accionistas.
- Permisos locales: Los restaurantes, salones de belleza, la construcción y otros sectores también deben solicitar licencias y permisos ante las autoridades del municipio y del estado.
Si una empresa ya constituida en Nueva York u otro estado va a operar en Nueva Jersey, debe hacer el registro de empresa extranjera (foreign qualification) en Nueva Jersey, sin necesidad de abrir otra empresa.
Acuerdo operativo y acuerdo de accionistas que sí debe firmar
Sin un acuerdo escrito se aplican las reglas por defecto de la ley, que con frecuencia difieren de lo que los socios habían pactado verbalmente. El acuerdo debe aclarar al menos:
- El aporte y el porcentaje de participación de cada persona, y qué pasa si después alguien no aporta como se pactó;
- Quién maneja la operación diaria y qué asuntos (pedir préstamos, vender activos, incorporar nuevos socios) requieren el acuerdo de todos;
- Cómo se reparten las ganancias y cuándo;
- Cómo se valoran y recompran las participaciones cuando alguien quiere salir, fallece o se divorcia;
- Qué hacer en caso de punto muerto: mediación, arbitraje o que una parte compre a la otra.
Si los socios ya se enemistaron, vea Disputas entre accionistas en Nueva Jersey.
Después de constituir la empresa: qué hacer cada año
- Informe anual: Se presenta cada año antes de fin del mes en que se constituyó la empresa, con un costo de $75.
- Impuestos estatales: La corporación debe pagar el impuesto de negocios corporativo de Nueva Jersey, con un monto mínimo incluso si hay pérdidas; el LLC tributa por sus miembros, y un LLC con varios miembros además puede tener declaraciones y tarifas de sociedad de personas.
- Registros de la empresa: Conserve las actas de reuniones, el registro de accionistas y los contratos importantes.
- Separación entre lo personal y lo empresarial: La cuenta de la empresa debe usarse solo para el negocio, y los contratos se firman a nombre de la empresa. Si se confunden las finanzas personales y las de la empresa, o el capital es claramente insuficiente, los acreedores pueden pedir al tribunal que «levante el velo corporativo» (pierce the corporate veil) para que los accionistas respondan personalmente.
Accionistas en China o no residentes de Estados Unidos
- Los extranjeros pueden ser titulares directos de un LLC o una corporación de Nueva Jersey, sin que se exija estatus en Estados Unidos.
- LLC de un solo miembro de propiedad total de extranjeros: Cada año debe presentarse el Formulario 5472 ante el IRS, declarando las transacciones con el accionista; la multa mínima por omisión es de $25,000 por formulario.
- S corporation: Los accionistas deben ser ciudadanos estadounidenses o residentes fiscales, entre otros; si un no residente de Estados Unidos pasa a ser accionista, se pierde la calificación de S corporation.
- Declaración de beneficiarios finales: Desde marzo de 2025, las empresas constituidas en Estados Unidos ya no tienen que declarar a sus beneficiarios finales ante la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN); las empresas constituidas en el extranjero y registradas para operar en Estados Unidos sí siguen obligadas. Las reglas pueden cambiar, por lo que deben verificarse de nuevo al constituir la empresa.
Prepare estos documentos antes de la consulta
- Nombre de la empresa que planea usar, actividad del negocio y dirección de operación;
- Nombre, nacionalidad y situación fiscal de cada accionista, monto aportado y porcentaje de participación;
- Si hay inversionistas o prestamistas, y si va a alquilar un local o comprar un inmueble;
- Las condiciones que ya acordó con los socios (aunque solo estén en mensajes de WeChat).
¿Necesita una consulta en chino?
Lu Xin Law Offices ofrece consultas en chino para constituir empresas en Nueva Jersey y Nueva York y para redactar acuerdos operativos y acuerdos de accionistas. Si va a abrir una empresa con socios, conviene firmar el acuerdo antes de aportar el capital. Páginas de servicios relacionadas: Abogado de negocios de Nueva Jersey, Abogado comercial en Nueva York, Abogado de Nueva Jersey.
Fuentes: Oficina estatal de registro comercial de Nueva Jersey (Division of Revenue and Enterprise Services); Red de Control de Delitos Financieros de EE. UU.: Declaración de información de beneficiarios finales; Servicio de Impuestos Internos de EE. UU.: Formulario 5472.
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