新泽西国际贸易律师：企业做进出口，国际买卖合同怎么写，出口管制和制裁名单怎么查

先说结论

• 美国和中国都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国。两国企业之间的货物买卖，合同没有明确排除的，自动适用公约，而不是新泽西的《统一商法典》。只写“适用新泽西法律”，通常还不足以排除公约。
• 贸易术语决定货物风险在哪里转移、谁办进口手续。选 DDP（完税后交货）的卖方，要以进口商身份承担美国海关的责任。
• 跨境争议多选仲裁：两国都加入了《纽约公约》，仲裁裁决在对方国家申请执行，比法院判决容易。
• 出口前要查管制物项和制裁名单。在美国把受管制的技术给外国籍员工看，也可能算“出口”。

自动适用国际公约，有什么不同

• 合同形式：公约不要求书面，邮件、聊天记录和交易习惯都可以证明合同成立和内容。
• 格式条款之争：双方各自发出的订单和确认函条款不一致时，按公约规则判断合同是否成立、以哪方条款为准，结果可能出乎意料。
• 解除合同：一般要“根本违约”才能解除，不是任何违约都能退货。
• 质量异议：买方要在发现或应当发现问题后的合理时间内通知卖方，最迟不超过实际收货后两年，否则失去索赔权。

想适用新泽西法或中国法而不适用公约的，合同里要写明“排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用”。

贸易术语和付款方式

付款方面，常见的是预付定金加见提单副本付尾款；金额大、互不熟悉的，用信用证更安全。信用证按单据付款，银行只审单据是否严格相符，不看货物本身，所以单据上的品名、数量、日期一个字都不能错。

争议解决：选仲裁，并写清楚

• 仲裁机构和地点：例如美国的国际争议解决中心（ICDR，设在纽约）、国际商会（ICC）、香港国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会。地点影响适用的程序法和到场成本。
• 仲裁语言和仲裁员人数：写明用英文还是中文，一名还是三名仲裁员。
• 执行：美国和中国都是《纽约公约》缔约国，仲裁裁决可以在对方国家的法院申请承认和执行。美国法院判决到中国执行，一般难得多。
• 对方的真实主体：签约的是工厂本身还是贸易公司、香港公司，决定以后能执行的财产在哪里。

出口管制和制裁：出口前先查

美国的出口管制主要由商务部工业与安全局的《出口管理条例》（EAR）规定，制裁由财政部海外资产控制办公室（OFAC）管理。出口前至少要查三件事：

1. 物项：产品、软件、技术是否在商业管制清单上，出口到中国是否需要许可证。电子元器件、半导体设备、某些化学品和生物材料要特别留意。
2. 对象：买方、收货人、最终用户是否在实体清单、制裁名单等名单上。商务部的“综合筛查名单”可以一次查多个名单。被制裁人直接或间接拥有一半以上股权的公司，也可能受到限制。
3. 用途：是否用于军事最终用途等受限用途。

“视同出口”：在美国境内把受管制的技术或源代码提供给外国籍人员（包括本公司的外国籍员工、实习生），视同向其国籍国出口，可能需要许可证。新泽西的医药、化工和科技企业经常遇到这个问题。

违反出口管制和制裁，可能面临高额民事罚款，故意违反的还可能被追究刑事责任。发现过去的问题，可以考虑向主管机关自愿披露。

进口端：海关和产品监管

• 海关：归类、价格、原产地申报，见在纽瓦克港进口被查怎么办。
• 产品监管：食品、化妆品、医疗器械归食品药品监督管理局（FDA）管，进口食品要提前通报；儿童用品等要符合消费品安全委员会（CPSC）的要求；无线电子产品要符合联邦通信委员会（FCC）的规定。
• 经销协议：指定美国独家经销商的，写清地域、最低采购量、商标使用和终止条件。在新泽西，有些经销关系可能受州《特许经营保护法》保护，终止要有正当理由。

咨询前准备这些

1. 现有的合同、订单、形式发票，往来邮件；
2. 产品的说明书、技术参数，以及海关编码（HTS）；
3. 买方、收货人、最终用户的名称和所在国家；
4. 已经发生的纠纷：货物质量问题的照片、检验报告、对方的回复。

需要中文咨询？

本所为新泽西和纽约的进出口企业提供国际买卖合同、经销协议、出口管制和制裁合规、跨境争议的中文咨询。相关服务页面：新泽西国际贸易律师、海关与进口合规、新泽西商业律师。

依据：美国商务部国际贸易署：综合筛查名单；美国商务部工业与安全局：出口管理条例；联合国国际贸易法委员会：《联合国国际货物销售合同公约》。

本文为一般法律信息，不构成法律意见，也不建立律师与客户关系。法律和收费标准可能变化，具体以官方最新规定为准。律师广告（Attorney Advertising）。联系我们不当然建立律师与客户关系；正式代理以利益冲突审查及书面委托协议为准。