先说结论
- 买生意有两种方式：买资产（设备、存货、店名、客户名单、租约），或者买股权（直接买下整家公司）。小生意多数用资产收购，因为买方可以不承接卖方公司以前的债务。
- 在新泽西，买方要在交割前至少 10 个工作日，向州税务局提交大宗销售通知（C-9600 表）。没有按时通知的，买方可能要亲自承担卖方欠州政府的税，即使是资产收购也一样。
- 店面生意最值钱的往往是租约。租约转让一般要房东书面同意，要在付定金前就确认。
资产收购还是股权收购
| 资产收购 | 股权收购 | |
|---|---|---|
| 买到什么 | 合同列明的资产，买方通常用自己新设的公司接手 | 整家公司，包括它的全部资产和负债 |
| 以前的债务 | 原则上留在卖方，但州税等有例外 | 全部跟着公司走，包括还没暴露的纠纷 |
| 执照和合同 | 多数要重新申请或经对方同意转让 | 一般继续有效，但有些合同禁止控制权变更 |
| 税务 | 买方可以按买价重新计算资产折旧，通常对买方有利 | 卖方多数按股权转让的资本利得纳税，通常对卖方有利 |
酒牌、政府许可、特许经营等能否转让，可能决定只能采用哪一种方式，要先查清楚。例如新泽西的酒牌由市镇核发，转让要经市镇审批。
交割前 10 个工作日：大宗销售税务通知
新泽西的大宗销售规定（N.J.S.A. 54:50-38）适用于不属于日常经营的业务资产出售、转让，包括卖掉整个店、卖掉主要设备、出售商业房产。州税务局的说明是：
- 买方要在交割前至少 10 个工作日把填好的 C-9600 表和买卖合同交给税务局；表上的交割日期必须在提交后至少 10 个工作日。
- 税务局查到卖方可能欠税的，会要求买方从价款中预留一笔托管款，等卖方的税务清结后再放款。
- 通知晚了、交割提前了，税务局又没有给出托管安排的，就属于违规，买方要对卖方欠的州税承担个人责任。
所以交割日不要定得太急，合同里要写明买方有权按税务局的要求预留托管款。
店面租约：转让、个人担保和剩余年限
- 房东同意：大多数商业租约规定转让或转租要房东书面同意，有的房东借机要求涨租或加押金。
- 剩余年限：租约还剩几年、有没有续租权、续租时租金怎样调整。投入大笔装修的生意，剩余年限太短就不值这个价。
- 个人担保：新房东往往要求买方个人担保。要谈清楚担保的范围和期限，见个人担保到底意味着什么。
- 卖方是否解除责任：租约转让后，卖方是否仍对剩余租金负责，要写进三方协议。
尽职调查：付钱之前查什么
- 真实营业额：以报税表、销售税申报和银行流水为准。卖方说“很多现金没报税”的部分，既无法证明，本身也是风险。
- 负债和留置权：查卖方公司和资产上有没有银行的 UCC 担保登记、判决、税务留置。
- 员工：工资、加班费是否合规，有没有未结的劳动投诉；员工身份文件由谁负责。
- 执照和检查记录：卫生检查、消防、营业执照是否齐全有效。
- 设备和存货：是否有租赁设备（不属于卖方），存货按交割日盘点。
- 诉讼：卖方是否有未决的诉讼或顾客索赔。
收购合同的几个关键条款
- 价款和付款方式：一次付清，还是部分由卖方贷款分期收取（要配借据和担保文件）；预留一部分款项（holdback）应对交割后发现的问题。
- 卖方的保证：财务数据真实、没有隐瞒的债务和纠纷；违反时怎样赔偿。
- 竞业限制：新泽西法院对随生意出售而签的竞业限制，比对普通雇员的更容易执行，但范围、地域和期限仍要合理，例如“三年内不在同一镇开同类餐馆”。
- 过渡期：卖方留下来带几周，介绍供应商、交接配方和系统。
咨询前准备这些
- 卖方提供的营业数据、报税表、租约；
- 双方谈好的价格和付款方式；
- 经纪人的意向书或定金收据（如有）；
- 你打算用哪个公司接手，股东是谁。
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依据：新泽西州税务局：大宗销售常见问题。
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